迎驾贡酒关联收购存两大疑点 标的亏损情况下如何保证上市公司利益？

　　近日，迎驾贡酒发布公告表示，全资子公司迎驾彩印拟以1.26亿元的价格购买物宝光电100%股权，后者为控股股东迎驾集团100%持股公司。

　　这起交易存在两大疑点，首先迎驾贡酒称物宝光电主要经营业务为纸制品制造与销售等，迎驾彩印主要为物宝光电提供纸质包装物（彩箱、礼盒、手袋等），通过收购可以进一步扩大迎驾彩印包装产能。但是根据官网信息，物宝光电主导产品为智能穿戴、智能手机、平板电脑、车载等光电玻璃，与公司披露情况出入较大。

　　其次，物宝光电处在亏损状态，2023年净利润为-545.5万元，未分配利润为-1342.24万元。在不设置业绩承诺的情况下如何保证上市公司利益呢？

　　迎驾贡酒收购控股股东资产 标的亏损应收账款高企

　　近日，迎驾贡酒发布公告，称全资子公司安徽迎驾彩印包装有限公司（以下简称“迎驾彩印”）拟以协议方式受让安徽物宝光电材料有限公司（以下简称“物宝光电”）100%股权。后者为控股股东安徽迎驾集团股份有限公司（以下简称“迎驾集团”）100%持股公司，受让金额为1.26亿元。

　　由于该交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，因此无需提交股东大会审议，迎驾贡酒董事会及监事会已经审议。

　　但是对于这起关联交易，还存在几个问题。首先，物宝光电主营业务具体是什么？

　　在交易目的部分，迎驾贡酒表示，物宝光电主要经营业务为纸制品制造与销售、包装装潢及印刷相关服务、涂料制造与销售、油墨制造与销售等，迎驾彩印主要为物宝光电提供纸质包装物（彩箱、礼盒、手袋等），通过收购可以进一步扩大迎驾彩印包装产能，并且有利于减少公司的日常关联交易。

　　根据官网资料，物宝光电主导产品为智能穿戴、智能手机、平板电脑、车载等光电玻璃；防眩光、防指纹AG玻璃；冰箱、洗衣机等家装玻璃三大类。“目前已形成日产各类玻璃成品100K，未来三年将从AG玻璃、光电玻璃、家装玻璃三大系列产品规模拓展，融易新媒体消息，形成日产200K的规模”。

　　在爱企查等平台上，物宝光电主营业务也主要为玻璃，迎驾贡酒在公告中特别突出“纸制品制造与销售”这一非主要业务，似乎与物宝光电实际情况出入较大，是为了增加这起关联收购的合理性吗？

　　其次，标的亏损的情况下为何不设置业绩承诺？

　　再来看收购估值，根据评估，截至2024年4月30日，物宝光电总资产为1.04亿元，净资产（所有者权益）为8959.79万元，物宝光电股东全部权益价值评估值为 1.26亿元，评估增值率达到40.29%。

　　支付方式为一次性现金支付，并未设置业绩承诺。根据公开信息，物宝光电2023年实现营业收入9668.6万元，净利润为-545.5万元，截至2023年，未分配利润为-1342.24万元。在标的收入规模较小，亏损的情况下如何保证上市公司利益呢？

　　除了亏损之外，物宝光电还存在应收账款高企的问题，2023年应收账款及应收票据为3596.64万元，占营收37%，其他应收款更是高达4798.51万元。

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