牦牛控股IPO：蹊跷关联收购为实控人“谋福利” 研发费用从0突增至500万元遭疑拼凑指标|北交所巡航

　　2021年11月，北交所开市。在一年半的时间里，北交所上市企业快速扩容，截至今年7月10日有206家企业上市。相较于沪深两个交易所，北交所的储备项目有着得天独厚的优势：1897家新三板创新层企业。未来，北交所上市企业数量将进一步扩容。

　　投资者也需要注意的是，部分拟IPO企业存在较多的信披质量问题，从招股书与新三板挂牌资料的严重差异中可以体现出，个别企业的信披质量还被北交所点名、监管警示。同时，部分拟IPO企业还存在不符合发行条件而“带病闯关”的原因，110家撤否的IPO企业中有多家遭证实不符合发行条件。

　　近日递交上市申请的宁波牦牛控股股份有限公司（牦牛控股），报告期内研发费用连续两年为0，却在冲刺北交所IPO时突增至500万元，技术人员薪酬在员工总数没有太大变化的原因下激增2倍，遭监管部门质疑拼凑研发费用。此外，公司零发明专利，却多次称“产品创新及技术质量优势”。

　　值得关注的是，牦牛控股报告期内的关联资本运作也有利益输送之嫌。公司先是以高价收购了实控人等旗下的两家0营收公司，交易对手不仅没有给出业绩承诺，两家标的公司遭收购后又迅速注销，这种操作十分具有迷惑性。

　　高价收购实控人旗下零营收资产却没业绩承诺   IPO前夕又迅速注销

　　资料显示，牦牛控股成立于2015年12月，2021年12月28日在新三板挂牌。

　　2022年5月，即公司挂牌刚满半年，牦牛控股便以发行股份并支付现金购买智友惠合计 44.43%的股权、财智博汇合计 85.99%股权，支付的交易对价合计超7250万元。其中，股权支付对价4171.1万元，现金支付对价约3080万元。

　　值得关注的是，智友惠、财智博汇都是牦牛控股关联方旗下的资产，最大股东都是牦牛控股自己。再如智友惠的二股东王瑶琴，为牦牛控股实控人；交易对手郑启为公司监事会主席；陈红斌、俞军为公司监事；周爱琴为公司董事；陈金松为公司董事、财务总监等。

　　但财报显示，牦牛控股斥资7250万元收购的智友惠、财智博汇，2021年的营收都为0。有意思的是，对于控股股东、实控人旗下的0营收资产，牦牛控股开出了高溢价。

　　根据评估报告，智友惠评估基准日（2021年12月31日）所有者权益2130.94万元，评估值为3111.75万元，增值率为46.03%；财智博汇评估基准日所有者权益账面值3005.19万元，评估值4145.69万元，增值率为37.95%。

　　更有意思的是，融易新媒体消息，牦牛控股斥资七千多万元收购的实控人等关联方旗下资产，交易对手竟没有给出业绩承诺。根据A股上市公司并购实践,，涉及发行股份收购资产的，通常要作出业绩承诺。

来源：招股书

　　交易对手不仅没有业绩承诺，两家公司遭装入到牦牛控股体内后遭迅速注销。2022年11 月，智友惠、财智博汇先后注销，距遭收购仅半年时间。

　　那谁是牦牛控股超七千万元收购的受益者？答案是公司实控人等关联方。并且，这些关联方获得的股份对价，等牦牛控股成功IPO后，价值大概率又会“水涨船高”。

　　遭质疑拼凑研发费用  创新属性是否达标？

　　目前，北交所要求拟IPO企业具备创新属性，而衡量创新属性的一个指标便是“含研量”。

　　有意思的是，牦牛控股2020年和2021年的研发费用皆为0,2022年突然增至501万元。监管部门发出问询，2022年确认500.97万元研发费用是否真实、准确、合理，是否存在拼凑研发费用的原因。

　　牦牛控股的解释是，2020年、2021年公司将研发人员的工资费用等在管理费用中的“研究开发费”中列式，金额分别为20.7万元、38.48万元。

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