南京试剂IPO：业绩或注水分 申报前两年内实控人发生变更(2)

相关股份过户后，2021年2月27日南京试剂才完成董事会改组。新一届董事会中，张宪伟为唯一副董事长，王志刚继续担任董事兼总经理，吴友建继续担任董事兼常务副总经理。也就是说南京试剂董事会9名席位中，除了3名独立董事，新旧实控人各占3名。

南京试剂称，自2020年11月24日收购完成至第二轮问询函回复出具之日（2023年8月14日），其历次股东大会、董事会的审议结果均与现实控人的表决结果一致。

实际上，这期间股东大会召开6次、董事会召开11次，主要审议事项为股东年会相关议题、利润分配方案等，属于常规事项，股东之间、董事之间存在分歧的可能性较小，审议结果与现实控人的表决结果一致可能也并不能说明什么。

那么，在原实控人一致行动协议未终止前，吴仁荣、高正松、陈新国、唐群松4人真的取得了控制权吗？无论是2021年2月还是2021年7月，距南京试剂向北交所申报材料之日（2022年12月30日）都不满2年，不符合《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第1号》规定的“最近24个月内实际控制人未发生变更”。

2.控制权出让原因存疑

对于张宪伟、王志刚在报告期内（2019年至2022年1-6月，下同）出让控制权的原因，南京试剂解释：一是退休员工股东较多，截至2019年底该类股东持股高达61.2%，可能存在控制权在公司不知情的情况下外落甚至遭恶意收购的风险；二是原实控人有个人家庭资金需求。

关于第一点，根据南京试剂披露的收购报告书（修订稿），合计减持38.22%股份的14名自然人股东中，张宪伟和王志刚一起就占了7.69%。作为原实控人，如果担心的是其他分散老股东高比例持股旁落，那么只要他们能将股份减持到安全范围即可，自己其实大可不必跟着一起减持。王志刚在2020年也才56岁，既然在收购前后一直担任总经理，为何单单要脱离实控人的身份？

我们再来看第二点，关于资金需求。

南京试剂自2015年8月挂牌后，2016年至2020年9月间每年均有分红，甚至在2017年上半年和2020年上半年也分了红，我们测算出这期间始终位于第一、第二大股东的张宪伟和王志刚合计分红约4,482.32万元。

另外，此次两人按每股8.19元的单价减持南京试剂部分，股份收到的转让款合计为5,033.57万元，南京试剂整理出其资金流向主要包括以下几个方面：

所谓的资金需求，就是把用控制权换来的70%的转让款，拿去做理财吗？

二、同业竞争解决措施“双标”

南京试剂新实控人中的吴仁荣、高正松、陈新国，同时为南京另一家企业威尔药业（603351.SH）的实控人。威尔药业2019年1月30日登陆上交所主板，主营合成润滑基础油产品及药用辅料。

据招股书，南京试剂与威尔药业均自2002年开始从事药用辅料的生产销售。报告期内南京试剂药用辅料收入占营业收入比例分别为13.43%、13.69%、14.96%和15.37%，威尔药业药用辅料占比分别为26.30%、30.62%、25.49%和28.27%。

南京试剂变更实控人后，二者在药用辅料领域存在同业竞争，按照药辅品种来看，交叉的产品仅有无机药辅中的磷酸氢二钠、有机药辅中的依地酸二钠和丙二醇3种。双方于2022年12月签订了《避免同业竞争协议》，约定：

对于未来增量品种，南京试剂将专注于无机药辅和有机小分子药辅（碳原子数≤10），威尔药业将专注于有机大分子药辅（碳原子数＞10）。未经对方书面同意，任一方不可越界生产和销售；对于报告期内存量产品，南京试剂放弃生产销售丙二醇（威尔药业销售额远高于南京试剂），威尔药业放弃磷酸氢二钠和依地酸二钠产品（威尔药业销售额小于南京试剂），威尔药业继续生产1,3-丁二醇、苯甲醇、山梨醇失水山梨醇溶液（上述3种药用辅料产品南京试剂未生产销售）。

拨开上述一大段的专业术语云雾，我们的疑惑是：为何存量与增量药辅产品采取的避免同业竞争措施，还存在“双标”呢？