南京试剂IPO：业绩或注水分 申报前两年内实控人发生变更

新三板创新层企业南京试剂（833179.NQ，南京化学试剂股份有限公司）于2022年12月30日向北交所报送了IPO申报材料并遭受理，这家2015年挂牌的高新技术企业主营化学试剂、药用辅料、催化剂及助剂和定制化学品的研发、生产、销售，此次拟募集20,500.24万元用于科研试剂及药用辅料技术提升改造项目。保荐机构为华泰联合证券，审计机构为天衡，目前北交所已发出第四轮审核问询。

就在南京试剂提交申报材料的当天，江苏证监局出具了关于对南京试剂及相关责任主体采取出具警示函措施的决定；2023年2月27日，全国股转公司也出具了关于对南京试剂及相关责任主体采取自律监措施的决定。

原来，南京试剂在提交申报材料前披露了《关于解除股东股权代持并整改完毕的通告》。从通告内容看，主要涉及8名自然人股东（包括两名南京试剂原控股股东、实控人）为另外14名自然人股东代持股份事项。代持期间最短为3年，最长为17年（2003年至2020年），即南京试剂挂牌前代持行为就已存在，不仅挂牌时上述股权代持情况未还原、未清理，而且没有在公开转让说明书、2015年至2021年定期报告等文件中及时进行信息披露。

可以说，北交所给了挂牌企业从场外到场内的机会，同时也给了这些企业更严格的监管要求。因为场内的投资者更加多元化，企业必须在合规经营的基础上发展自身业务。可能也正因如此，南京试剂在挂牌期间有意或无意未披露的一些问题，会突然在某次日常的公司治理等工作检查中遭“自查”发现，还强调主办券商并不知情，相关问题已整改完毕。

要知道，审计机构天衡从南京试剂挂牌时就一路陪伴，保荐机构华泰联合虽与南京试剂2016年才合作，但其系南京试剂挂牌时主办券商华泰证券的子公司，只是因华泰证券将其主办券商推荐业务资质变更至华泰联合而变更。如果辅导券商这么多年对遭辅导人股权代持情况不知情，其执业能力及质量不免要大打折扣。

估值之家在研读南京试剂招股书（特指2022年12月30日披露的申报稿，下同）后，认为以下疑团有待解开。

一、控制权变更疑云

1.控制权变更时点存疑

《披荆斩棘开新路，乘风破浪展云帆——记南京化学试剂有限公司董事长张宪伟》，这是2013年遭发布在网上的一篇文章，作者不详。文章洋洋洒洒五千多字，对张宪伟“率领团队披荆斩棘、克艰排难，把一个连年亏损、濒临倒闭的国有老厂打造成为欣欣向荣、效益可观的知名试剂企业”的苦心经营赞赏有加，字里行间流露着对年已六旬老人依然保持旺盛精力的敬佩之情。

文章中提到的南京化学试剂有限公司即南京试剂的前身，成立于2004年9月，由南京化学试剂一厂经“三联动”改制而来。1998年45岁的张宪伟临危受命，担任处在关停边缘的南京化学试剂厂厂长，后担任有限公司的董事长，并带领股改后的南京试剂成功挂牌。

这样看来，张宪伟对呕心沥血二十余载的南京试剂应该有非同一般的感情，若能在古稀之年将南京试剂进一步推向公众、成功上市也会是一段佳话。

然而，招股书显示2019年年初至2020年11月，张宪伟、王志刚、吴友建3人作为一致行动人系南京试剂的实控人；2020年9月，张宪伟、王志刚、王纪清等14位参与三联动改制的老股东（不包括吴友建）与吴仁荣、高正松、陈新国、唐群松4人与签署《股份收购协议》，转让南京试剂30,573,876股股份，占公司股份总额的38.22%；2020年11月24日正式完成过户。

即，吴仁荣、高正松、陈新国、唐群松4人通过收购南京试剂38.22%的股份，并签署《一致行动协议》，自2020年11月24日起成为了南京试剂新的实控人。

要说张宪伟是功成身退吧，又没有完全退：

其一，原实控人一致行动协议没有提前终止。

该协议于2018年8月签署，有效期三年，2021年7月31日到期终止。上述股份收购协议签署后，对于仍处于有效期的一致行动协议，原实控人让其“顺其自然”到期，并没有主动提前终止。这样一来股份收购后张宪伟、王志刚、吴友建3人合计控制33.10%的股份，与新控制人相比，股权比例差额不算大。

据南京试剂2020年年度报告，截至2020年底老股东戴永焱持股比例为4.32%。戴永焱在2018年之前是南京试剂实控人之一，如果他在某次决策上与原实控人保持一致，则持股比例加起来为37.43%，与新控制人比例相当接近，但凡再加入一个股东，说不定就会超过新控制人的38.22%。

而吴仁荣、高正松、陈新国、唐群松这边，给人一种随时会离开的不稳定之感。4人分别持股15.03%、10.06%、6.57%和6.56%，签署的一致行动协议起初连当时的有效期都未明确约定，而是谁不再拥有南京试剂表决权股份了就自动失效，4人均没有了就完全失效。后遭北交所在第一轮审核问询后，4人匆匆签订了补充协议，有效期修改为“自协议签署之日起至南京试剂首次公开发行股票并在北交所上市之日起满36个月止”。

其二，原实控人继续担任主要职务。