灿芯股份IPO：“一把手”由二股东提名 关联交易金额“打架”

自10月18日上会被暂缓审议至今，灿芯半导体（上海）股份有限公司（简称“灿芯股份”）仍未等来再度上会的消息，而该公司无实控人的表述愈发耐人寻味。

招股书显示，灿芯股份是一家提供一站式芯片定制服务的集成电路设计服务企业，计划在科创板上市，其第二大股东为芯片龙头中芯国际（688981.SH）的全资子公司中芯控股，且其董事长由中芯控股提名，多数原材料采购自中芯国际，但该公司称自身并无实控人。

在经历两轮问询、一轮意见落实函问询后，审议会议上，灿芯股份无实控人的依据是否充分、与股东中芯国际关联交易定价的公允性、自身独立性等问题继续受上市委关注。

谁主灿芯？

根据最新招股书披露的股权结构，截至2023年10月11日，灿芯股份第一大股东庄志青及其一致行动人合计持有公司19.82%股份，第二大股东为中芯国际的全资子公司中芯国际控股有限公司（简称“中芯控股”），持股18.89%，第三大股东为NORWEST VENTURE PARTNERS X,LP（简称“NVP”）持股13.47%，灿芯股份无控股股东和实控人。

此外，问询函显示，灿芯股份无实控人和控股股东的局面已持续多年。

1.1 中芯控股长期持股比例超过30%未被认定为控股股东

灿芯股份和中芯国际的关系可追溯至2008年。2008年1月，灿芯股份前身灿芯半导体（上海）股份有限公司（下称“灿芯有限”）在开曼群岛成立，同年，中芯国际也在开曼群岛设立全资子公司，融易新媒体消息，并通过子公司持有灿芯有限股份。

中芯国际间接持股比例曾在40%以上，中芯国际2010年年报显示，其通过子公司间接持有灿芯有限44.2%的股权。

灿芯有限招股书显示，在2017年1月拆除境外架构后,中芯国际通过全资子公司中芯控股持有灿芯有限46.6%的股份。

随后，中芯控股持有的灿芯有限股权比例快速降低，但该过程招股书并未披露。

2021年1月5日，灿芯有限召开董事会并作出决议，同意灿芯有限整体变更为股份有限公司。2021年7月20日，本次整体变更完成后，灿芯股份的第一大股东仍为中芯控股，持股23.48%。

2022年9月，即灿芯股份申报科创板上市前夕，中芯控股通过股权转让的方式，降低持股比例至18.98%，变为灿芯股份的第二大股东；股东庄志青则通过与其它9个股东签订《一致行动协议》，一跃成为灿芯股份的第一大股东。

令人不解的是，在中芯控股长期持股比例超过30%并作为灿芯股份第一大股东期间，灿芯股份并未将中芯控股认定为控股股东，问询函中上交所也提出过相关疑问。

问询函回复公告中，灿芯股份解释称，报告期初至中芯控股持股超过30%期间（即2020年1月至2020年11月），灿芯有限最高权力机构为董事会，中芯控股无法控制灿芯有限董事会，未将中芯控股认定为控股股东符合相关规定。此外，以上同期，灿芯有限董事会分别由6名/7名董事组成，中芯控股委派的董事始终为2名，中芯控股委派的董事均不足以对灿芯有限董事会的决策产生重大影响。

而中芯控股持股低于30%且灿芯股份整体变更为股份公司（即2021年2月至今），灿芯股份的最高权力机构为股东大会。股东持股较分散，中芯控股持股比例未超过30%，灿芯股份认为中芯控股不足以对股东大会的决策产生重大影响。

但对于报告期之前，中芯国际间接持股比例超40%期间有无被认定为实控人，灿芯股份并未对此进行回复。

1.2 董事长由第二大股东提名，第一大股东仅任董事/总经理

虽然在申报IPO前夕，中芯控股已退居第二大股东，持股比例低于30%，但灿芯股份的关键职位董事长的人选仍由中芯控股提名。目前第一大股东庄志青仅为公司的总经理兼董事。

根据招股书以及问询函的披露信息，灿芯股份目前的董事长为赵海军，提名人系中芯控股，从2017年1月开始，赵海军便一直担任灿芯股份董事长。

赵海军与中芯控股母公司中芯国际渊源颇深，早在2010时，赵海军就开始担任中芯国际首席运营官兼执行副总裁、中芯北方总经理。2017年10月至2022年8月，其担任中芯国际执行董事兼联合首席执行官；2022年8月至今，赵海军担任中芯国际联合首席执行官。

此外，当前灿芯股份的董事“彭进”同时也担任中芯国际资深副总裁，监事刘晨健则担任中芯国际综合财务管理部总监。