蒙牛系关联交易法门：千亿资本王国咬合运转的秘密

文 | 财富质点 高杨

日前，妙可蓝多宣布终止收购吉林科技股权。

作为蒙牛体系内的关联交易，最初，这笔收购被认为可消除与大股东内蒙蒙牛共同投资的情况，并提升妙可蓝多对下属企业的控制力和独立决策权。交易戛然而止后，妙可蓝多创始人柴琇则表示，后续将继续推进交易事项的协商。

从0至今一路崛起，蒙牛系旗下已拥有、投资包括蒙牛乳业、妙可蓝多、现代牧业、中国圣牧等在内的多家上市公司，产品业务也由最初的牛奶生意扩张至奶酪、奶粉、冰淇淋等多个品类，一个庞大的奶业王国已然诞生。

它的内部齿轮，是如何咬合运转的？

01、奶酪关联交易告吹

在发酵剂与凝乳酶作用下，生鲜乳逐渐发生凝固，经成熟而制成的固态乳制品，即是奶酪。

身居庞大蒙牛奶业帝国体系内，妙可蓝多是蒙牛集团奶酪生意的主力贡献者，融易新媒体，当前内蒙蒙牛持有其35.01%股权，为其控股股东。

2022年，妙可蓝多对吉林科技发起股权收购。交易前，妙可蓝多已持有吉林科技57.12%股权，其余42.88%的股权由内蒙蒙牛持有。交易完成后，妙可蓝多将持有吉林科技100%股权。

妙可蓝多表示，（此次交易将）消除与大股东共同投资的情况，改善上市公司层面对下属各生产运营主体的统筹规划安排能力。

吉林科技主要生产包括奶酪棒、马苏里拉奶酪、奶酪片等奶酪产品。2021年度，吉林科技及其下属公司实现奶酪产品总产量达到3.98万吨，占妙可蓝多奶酪产品总产量的70%以上。

这意味着，与蒙牛方合资成立的吉林科技，为妙可蓝多主营业务的主力贡献者。

2019-2021年度，妙可蓝多实现归属于母公司股东净利润分别为1922.99万元、5925.80万元、15442.85万元。

在募集说明书中，蒙牛乳业也提出，妙可蓝多被视为集团重要联营公司，是集团的策略伙伴。

02、庞大产业链中的上市公司们

除了妙可蓝多，蒙牛系上市公司还包括中国蒙牛乳业有限公司（简称“蒙牛乳业”）、现代牧业及雅士利国际等。

截至2月2日收盘， 这些上市公司中市值最高的是蒙牛乳业，总市值1560.32亿港元。妙可蓝多总市值178.72亿元，现代牧业总市值94.99亿港元，雅士利国际总市值52.20亿港元。

港股上市公司蒙牛乳业为蒙牛系最大的实体之一。截至2021年末，中粮集团及ArlaFoods合计持有发行人23.15%的股份，并由合资公司中粮乳业投资合并持有，其中中粮集团是蒙牛乳业的第一大股东，剩余76.85%的股份由公众持有。

2021年为“再创一个新蒙牛”五年战略的开局之年，当年蒙牛乳业实现收入881.41亿元。

截至2021年末，蒙牛乳业纳入合并报表的全资及控股子公司共计225家。其中，内蒙蒙牛又是蒙牛乳业旗下的经营主体之一，2021年实现营业收入808.34亿元。

蒙牛乳业收入来源多样，从产品类别划分，液态奶业务规模最大，2021年收入为765.144亿元，占总收入的86.8%。

液体奶业务中，又分为常温业务、低温业务、鲜奶业务。

常温业务主要为特仑苏品牌及蒙牛纯牛奶、纯甄品牌酸奶、真果粒及酸酸乳等乳饮料，还包括红柚四季春、乳此汽质0糖乳酸菌气泡水和酸酸乳沏个柠檬等新品。低温业务包括冠益乳系列0蔗糖、减糖系列产品，以及优益C品牌。鲜奶业务拥有每日鲜语品牌，曾在2021年内推出优护A2鲜牛奶。

提到蒙牛乳业的液态奶板块，就不得不提到现代牧业，其模式为“牧草种植、奶牛养殖、牛奶加工一体化”，多年前被蒙牛系收购股权。2022年中期报告显示，现代牧业的股东中，蒙牛乳业拥有其15.74%实益权益，并通过附属公司FutureDiscoveryLimited拥有40.62%受控制法团权益。

不过，据蒙牛乳业2022 年度第八期超短期融资券募集说明书，2021年末，蒙牛管理层判定蒙牛对中国现代牧业并无控制权，且其继续作为联营公司以权益法入账。

2019-2021年，现代牧业实现主营业务收入分别为55.14亿元、60.20亿元和70.78亿元。现代牧业以往的大部分收入来自原料奶销售，2021年收购富源国际后开始饲料销售业务。2022中期实现销售收入7.74亿元。

液态奶之外，蒙牛乳业的收入来源还有奶粉业务，2021年收入为49.491亿元，占总收入的5.6%。

奶粉业务经营平台之一为雅士利。蒙牛于2013年并购雅士利，雅士利主要从事乳制品及营养品制造及销售。早期，雅士利曾出现业绩亏损，后扭亏为盈。