南岭民爆:湖南南岭民用爆破器材股份有限公司收购报告书摘要(修订稿) 查看PDF原文

公告日期：2023-01-14

湖南南岭民用爆破器材股份有限公司

收购报告书摘要（修订稿）

上市公司： 湖南南岭民用爆破器材股份有限公司

上市地点： 深圳证券交易所

股票简称： 南岭民爆

股票代码： 002096.SZ

收购人名称 住所/通讯地址

中国葛洲坝集团股份有限公司 武汉市解放大道 558 号葛洲坝大酒店

签署日期：2023 年 1 月

收购人声明

一、本报告书摘要系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16 号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和规范性文件编写。
二、依据上述法律法规的规定，本报告书摘要已全面披露收购人及其一致行动人在湖南南岭民用爆破器材股份有限公司拥有权益的情况。

截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在湖南南岭民用爆破器材股份有限公司拥有权益。

三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次收购已经南岭民爆、中国能建股东大会批准、有权国有资产监督管理部门核准、香港联交所批准及中国证监会核准。葛洲坝已承诺在本次收购中所获得的南岭民爆的股份自股份发行结束之日起 36 个月内不转让。本次收购将触发要约收购义务，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约。”南岭民爆 2022 年第二次临时股东大会已审议通过《关于提请股东大会批准中国葛洲坝集团股份有限公司就本次交易免于发出要约的议案》。

五、中国能建换股吸收合并葛洲坝事项已于 2021 年 8 月 15 日取得中国证监
会正式核准。截至本报告书摘要出具日，中国能建已完成 A 股发行上市，葛洲坝已退市，但尚未完成注销。若本次交易完成前，葛洲坝注销完成，则葛洲坝持有的易普力股权或其通过本次交易取得的南岭民爆股权，以及葛洲坝在本次交易项下的全部权利及义务均由葛洲坝集团承继。

六、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信
息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。

七、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，融易新媒体，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

目 录

收购人声明......1
目 录......3
释义......4
第一节 收购人介绍......6

一、葛洲坝的基本情况......6

二、葛洲坝股权结构及控制关系......6

三、葛洲坝从事的主要业务及最近三年简要财务状况......20

四、葛洲坝最近五年合法、合规经营情况......21

五、葛洲坝的董事、监事和高级管理人员基本情况......21
六、葛洲坝及控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司达到或超过

5%的情况......22
七、收购人及控股股东持股 5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等

其他金融机构的情况 ......22

八、其他事项......24
第二节 本次收购决定及目的......28

一、本次收购目的......28

二、收购人未来 12 个月内继续增持或处置其已拥有权益的计划......28

三、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序......29
第三节 权益变动方式......30

一、收购人在上市公司中拥有权益的股份情况......30

二、本次交易的基本方案......30

三、本次交易合同的主要内容......33

四、本次交易已履行及尚未履行的批准程序......47

五、本次收购支付对价的资产的基本情况......48

六、转让限制或承诺、与上市公司之间的其他安排......51
第四节 其他重大事项......52
收购人声明......……
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