南岭民爆:湖南南岭民用爆破器材股份有限公司收购报告书(修订稿) 查看PDF原文

告示日期：2023-01-14

湖南南岭民用爆破器材股份有限公司

收购陈诉书（修订稿）

上市公司： 湖南南岭民用爆破器材股份有限公司

上市所在： 深圳证券生意业务所

股票简称： 南岭民爆

股票代码： 002096.SZ

收购人名称 住所/通讯地点

中国葛洲坝团体股份有限公司 武汉市解放大道 558 号葛洲坝大旅馆

签署日期：2023 年 1 月

收购人声明

一、本陈诉书系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购打点步伐》《果真刊行证券公司信息披露内容与名目准则第 16号——上市公司收购陈诉书》及其他相关法令、礼貌和类型性文件编写。

二、依据上述法令礼貌的划定，本陈诉书已全面披露收购人在湖南南岭民用爆破器材股份有限公司拥有权益的环境。

停止本陈诉书签署日，除本陈诉书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方法在湖南南岭民用爆破器材股份有限公司拥有权益。

三、收购人签署本陈诉书已得到须要的授权和核准，其推行亦不违反收购人公司章程或内部法则中的任何条款，融易新媒体，或与之相斗嘴。

四、本次收购已经南岭民爆、中国能建股东大会核准、有权国有资产监视打点部分答应、香港联交所核准及中国证监会答应。葛洲坝已理睬在本次收购中所得到的南岭民爆的股份自股份刊行竣事之日起 36 个月内不转让。本次收购将触发要约收购义务，按照《上市公司收购打点步伐》第六十三条的划定：“有下列景象之一的，投资者可以免于发出要约：（三）经上市公司股东大会非关联股东核准，投资者取得上市公司向其刊行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份高出该公司已刊行股份的 30%，投资者理睬 3 年内不转让本次向其刊行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约。”南岭民爆 2022 年第二次姑且股东大会已审议通过《关于提请股东大会核准中国葛洲坝团体股份有限公司就本次生意业务免于发出要约的议案》。

五、中国能建换股接收归并葛洲坝事项已于 2021 年 8 月 15 日取得中国证监
会正式答应。停止本陈诉书出具日，中国能建已完成 A 股刊行上市，葛洲坝已退市，但尚未完成注销。若本次生意业务完成前，葛洲坝注销完成，则葛洲坝持有的易普力股权或其通过本次生意业务取得的南岭民爆股权，以及葛洲坝在本次生意业务项下的全部权利及义务均由葛洲坝团体承继。

六、本次收购是按照本陈诉书所载明的资料举办的。除收购人和所礼聘的专业机构外，没有委托可能授权任何其他人提供未在本陈诉书中列载的信息和对本
陈诉书做出任何表明可能说明。

七、收购人理睬本陈诉书不存在虚假记实、误导性告诉或重大漏掉，并对其真实性、精确性、完整性包袱个体和连带的法令责任。

目 录

收购人声明......1
目 录......3
释义......6
第一节 收购人先容......8

一、葛洲坝的根基环境......8

二、葛洲坝股权布局及控制干系......8

三、葛洲坝从事的主要业务及最近三年扼要财政状况......22

四、葛洲坝最近五年正当、合规策划环境......23

五、葛洲坝的董事、监事和高级打点人员根基环境......23
六、葛洲坝及控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司到达或高出

5%的环境......24
七、收购人及控股股东持股 5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等

其他金融机构的环境 ......24

八、其他事项......26
第二节 本次收购抉择及目标......30

一、本次收购目标......30

二、收购人将来 12 个月内继承增持或处理其已拥有权益的打算......30

三、收购人做出本次收购抉择所推行的相关措施......31
第三节 权益变换方法......33

一、收购人在上市公司中拥有权益的股份环境......33

二、本次生意业务的根基方案......33

三、本次生意业务条约的主要内容......36

四、本次生意业务已推行及尚未推行的核准措施......50

五、本次收购付出对价的资产的根基环境......51

六、转让限制或理睬、与上市公司之间的其他布置......54
第四节 收购资金来历......55
第五节 免于发出要约的环境......56

一、免于发出要约的事项……
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提示：本网不担保其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以生意业务所的告示为准，敬请投资者留意风险。