【深度】交易所步步追问，*ST三盛“一揽子交易”疑点重重(3)

对于此次收购天雄新材39%股权的议案，*ST三盛有两位董事曾投出弃权票。董事唐自然认为，“天雄新材环保问题是否彻底解决没有权威性结论；天雄新材今年业绩不及预期，后两年业绩能否有大改善目前看不出来”。董事张锦贵认为，收购股权事项涉资产为去年公司收购51%股权的公司，一年来并未实现当初收购预期，继续收购存在一定风险，且生产经营尚未达到正常化，审计报告有强调事项。

就是这样一家长期停工、亏损、存在商誉减值风险的子公司，*ST三盛不仅要继续收购其股权，还给出了超出其净资产530%的溢价估值。本次交易天雄新材100%的股权估值为9.52亿元，较其净资产1.51亿元，增值8.01亿元。

值得一提的是，在发布收购公告的同日，*ST三盛发布了《拟变更会计师事务所的公告》，拟将2023年度审计机构由中审众环换为深圳旭泰会计师事务所（普通合伙）。2022年度，公司财报遭中审众环出具了无法表示意见的审计报告，在中审众环报告风控管理上遭分类为“风险类”上市公司项目。

不过，截至目前，距离披露2023年年报的最后法定披露期限已不足2个月，深圳旭泰所还尚未与*ST三盛签署《审计业务约定书》。

就*ST三盛自身来看，其已连续三年处于亏损状态，2020年-2022年的归母净利润分别为-7.14亿元、-1.63亿元、-2.37亿元。

界面新闻注意到，实控人资金占用问题是*ST三盛的“旧疾”。

早在2020年，*ST三盛实际控制人还为林荣滨及程璇夫妇时，就已出现实控人关联方违规占用上市公司资金的情形，主要方式为上市公司子公司“使用银行存入的定期存单为实际控制人的关联公司或其指定公司提供质押担保”。

究竟来看，*ST三盛子公司广东三盛智慧教育科技投资有限公司在2020年12月期间、2021年7月至12月期间，分别以其在银行的8亿元、10亿元定期存单，为原实际控制人的关联公司提供质押担保。而截至2022年9月27日，该笔10亿元定期存单质押还未解除。*ST三盛及时任董事长林荣滨也因涉嫌信息披露违法违规于2022年11月遭证监会立案侦查。

为填补10亿元的资金“窟窿”，林荣滨及程璇夫妇不得不让出*ST三盛的实控权。2022年11月，由戴德斌控制的太力科的2家全资子公司以8亿元的价格，合计受让了福建卓丰投资合伙企业（有限合伙）（下称：卓丰投资）72.79%的财产份额。卓丰投资为*ST三盛现任控股股东，持有公司27.20%的股份。公司实控人自此变更为戴德斌。

然而，戴德斌接手后，*ST三盛资金占用问题不仅没得到改善，反而更加严重。

接手后的前2个月（2022年11至12月期间），实控人关联企业便累计发生非经营性资金占用16.84亿元。截至2022年末，非经营性占用资金余额6.66亿元，占上市公司2022年度经审计净资产的49%。正如前述，截至2023年12月21日，湖南泓坤、深圳金环仍合计占用资金余额2亿元。

此外，违规担保方面，*ST三盛子公司三盛新能源以银行定期存单为实际控制人的关联公司提供质押担保，但未履行公司审议决策程序。截至2023年8月31日，公司定期存单违规质押担保余额合计4.5亿元，占公司2022年度经审计净资产的33.3%。这笔钱已因银行承兑汇票出票人到期未能兑付，而遭银行强行划转。

近期，面对深交所的质疑，戴德斌在回复关注函时坦白：“本人戴德斌，作为三盛教育董事长和实控人，因初涉证券市场，加之我的主要精力大部分放到找矿扩产方面，疏于公司的管理，对上市公司方面法律意识不强。加上疫情影响，导致融资迟迟不到位，造成了违规占用上市公司2个亿资金，4.5亿违规担保事情的发生。”

戴德斌表示，为消除不利影响，其积极采取处置资产、合法贷款等有效措施解决归还违规占用的资金，并高度重视违规担保事项，督促相关责任人归还资金，力争尽快消除资金占用和违规担保情形。

而所谓的“措施”，可以看到便是*ST三盛在年底上演的高价收购停产子公司股权的一系列举动。

如此“冒险”的背后，是*ST三盛已然踩在退市边缘。

*ST三盛因实际控制人及其关联方存在违规占用资金等问题，2022年度财报遭出具无法表示意见的审计报告，股票于2023年5月4日起“披星戴帽“。若2023年年报继续遭出具无法表示意见或否定意见的审计报告，公司将走向退市。

*ST三盛是否有能力就虚假陈述责任赔偿投资者损失？