【深度】交易所步步追问，*ST三盛“一揽子交易”疑点重重(2)

*ST三盛称，公司大股东太力科从杭州航虹借款5.8亿元，归还占用的公司资金，用以解决资金占用问题；公司用现金购买湖南大佳、麓丰售电和天雄锰业持有的天雄新材39%股权、110KV变电站和尾渣库；湖南大佳、麓丰售电和天雄锰业将所收到的款项借给大股东太力科；太力科偿还杭州航虹借款。前述连续交易的相关资金流形成形式上的资金闭环。

但同时，*ST三盛也表示，公司实控人归还占用资金与公司支付资产收购款虽形成了形式上的资金闭环，但没有形成实质性的资金闭环；虽形式上构成“一揽子交易”，但实质上并不属于“一揽子交易”。

*ST三盛还解释称，上述资金流向，虽然大股东太力科归还借款的资金来源大部分是以湖南大佳、麓丰售电和天雄锰业的借款为资金来源，但湖南大佳、麓丰售电和天雄锰业对太力科出借资金是独立的具有商业实质的商业行为。交易完成时，湖南大佳、云南麓丰和天雄锰业成为太力科的债权人。

3月7日，深交所再次对*ST三盛下发关注函，要求公司回复说明“具有商业实质”的究竟含义，是否存在通过构建一揽子交易虚假偿还占用资金的意图或目的；并要求说明上述交易后太力科及其上层股权结构的变更和拟变更情况，有关事项是否影响公司实际控制人认定等。

注册地找不到公司

上述与交易各方有着错综复杂关联的深圳麓丰具体是何来头？

天眼查显示，深圳麓丰成立于2020年5月，注册资本8000万人民币，由李卫东、李启分别持股55%、45%，2020年参保人数0人，之后的参保信息未公示。

目前，*ST三盛间接控股股东太力科变更后的注册地址与深圳麓丰、深圳大佳实业高度相近，分别位于深圳市福田区福田街道福安社区金田路3037号金中环国际商务大厦B1011、1910、1916。

金中环国际商务大厦19F 摄图：庞宇

金中环国际商务大厦B座10F 摄图：庞宇

3月8日下午，界面新闻记者来到金中环国际商务大厦，19楼层的指引牌显示该层不存在1916，1910则为一家健身工作室。记者探寻一圈发现，除指引牌上显示的经营主体外，并无其他企业在此办公。

随后记者来到B栋10楼，也未在指引牌上找到“太力科”，所谓的“B1011”是一家美睫店。记者达到B1011门口敲门后未有人应答，其余数个房间也未见有人进出，整个走廊颇为寂静。位于对面A座10楼的一家酒店前台人员向记者表示，并不清楚B座该层是什么情况。

金中环国际商务大厦B座1011 摄图：庞宇

值得一提的是，深圳大佳在2023年3月因“通过登记的住所或经营场所无法联系”遭深圳市市监局福田监管局载入营异常名录，而后其将注册地址从金中环国际商务大厦2113变更为1916。这之后的2023年9月，深圳麓丰也将注册地址从金中环国际商务大厦2113变更为1910。

高价收购停产子公司剩余股权是否有必要？

*ST三盛继续收购天雄新材剩余股权是否有必要？谜底其实显而易见。

*ST三盛对天雄新材的首次收购发生在2022年11月，正是上市公司实控人变更之际。彼时，公司向湖南大佳支付了5亿元收购天雄新材51%的股权，称收购是为顺应磷酸锰铁锂产业变化带来的机遇，生产锰系列新能源电池相关原材料。

然而，刚收购到手的第一个月，也就是2022年12月，天雄新材便因受环保、安全整改事项和当地限电的影响而停工，直至2023年7月才开始复工。但2023年12月25日，天雄新材受《排污许可证》续期办证影响，再次停工，至今未复工。

自收购以来，天雄新材持续亏损，2022年、2023年1-9月净利润分别亏损3599.62万元、1446.51万元。

图源：2023年12月29日*ST三盛《关于收购麻栗坡天雄新材料有限公司39%股权的公告》

截至2022年12月31日，*ST三盛合并资产负债表中的商誉账面价值为4.25亿元，其中4.17亿元为收购天雄新材形成。

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（下称：中审众环）2024年2月21日回复深交所关注函表示，“由于子公司麻栗坡天雄自2022年12月起因环保和安全生产事项一直处于停工状态，截至报告出具日，麻栗坡天雄尚未启动复工复产。因复工涉及较多因素，我们无法预估停工事项可能对子公司持续经营造成的影响，我们无法落实是否有必要对此项商誉减值事项进行调整，也无法落实应调整的金额。”