鹏博士信披内控3宗违规 董事长杨学平等4人遭监管关注(5)

　　根据中国证券监督管理委员会四川监管局《关于对鹏博士电信传媒集团股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（[2020]2 号）查明的事实，鹏博士电信传媒集团股份有限公司（以下简称鹏博士或公司）在信息披露、规范运作方面，有关责任人在职责履行方面存在如下违规行为。

　　一、2018年度对长城宽带商誉减值测试内部控制不规范

　　公司在认定包含长城宽带网络服务有限公司（以下简称长城宽带）商誉所在资产组时，将非经营性资产负债项目一并纳入资产组核算。此外，公司在对长城宽带商誉减值测试时，相关参数使用依据不充分，且采用的方法既不是公允价值—处置费用，也不是未来现金流量的现值法，不符合相关规则的规定。

　　二、2018年度商誉减值信息披露不充分

　　公司在 2018年年报中，对“商誉所在资产组或资产组组合”仅披露了公司收购长城宽带产生商誉所在资产组的确认及商誉分摊情况，未披露其他商誉所在资产组的具体情况，也未说明收购长城宽带产生商誉所在资产组的账面价值、具体构成是否与购买日及以前年度商誉减值测试时所确定的资产组或资产组组合一致；未详细披露对个人宽带业务资产组可收回金额采用可回收金额减处置费用进行预计时所使用的重要假设及其合理理由、关键参数；对收购电信通等单位形成商誉所在资产组的可回收金额当期及前期均按预计未来现金流量现值确定，但未披露前期所采用的折现率，不符合相关规则的规定。

　　三、对外投资未及时履行审议程序和信息披露义务

　　2017年6月2日，公司对外投资1.35亿美元，投资项目为参与投资私募基金EXIMIOUS CAPITAL LP，投资金额占2016年度经审计净资产的约12.68%，达到了临时公告的披露标准。且根据公司章程的相关要求，公司上述对外投资事项应当经董事会、股东大会审议通过。但公司未就上述事项履行董事会、股东大会审议程序，也未及时履行信息披露义务，直至2017年6月29日才补充履行决策程序和信息披露义务。

　　综上，公司2018年度对长城宽带商誉减值测试内部控制不规范、2018年度商誉减值信息披露不充分、对外投资未及时履行审议程序和信息披露义务。公司上述行为违反了《企业会计准则第8号——资产减值》第六条、第十条、第十一条、第十八条、第二十四条、第三十条、第三十一条的规定，《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》第十九条，以及《上海证券交易所股票上市规则》第2.1条、第2.6条、第2.7条、第9.2条等有关规定。

　　责任人方面，公司时任董事长杨学平（2002年6月29日至今）作为公司主要负责人和信息披露第一责任人，时任财务总监王鹏（任期2018年8月22日至今）、李锦昆（任期 2006 年 5月20日至 2018年8月21日）作为公司财务会计负责人，时任董事会秘书陈曦（任期 2017 年 4 月 27日至今）作为公司信息披露事务具体负责人，未能勤勉尽责，对公司的违规行为负有责任，违反了《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.1.5条、第3.2.2条的规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。

　　鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则》第17.1条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》的有关规定，我部做出如下监管措施决定：对鹏博士电信传媒集团股份有限公司及公司时任董事长杨学平，时任财务负责人王鹏、李锦昆，时任董事会秘书陈曦予以监管关注。

　　公司应当引以为戒，严格按照法律、法规和《股票上市规则》的规定，规范运作，认真履行信息披露义务；董事、监事、高级管理人员应当认真履行忠实、勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息。

　　上海证券交易所上市公司监管一部

　　二〇二〇年七月六日