建发63亿收购、阿里21亿转股加仓，车建兴将失去美凯龙控制权

家居卖场龙头红星美凯龙（601828.SH）的股权出售迎来新一步进展，同时主要股东阿里巴巴也有意通过转股取的形式增持股份。

1月13日晚间，建发股份和美凯龙共同发布公告，厦门建发股份与红星美凯龙（下称“美凯龙”）的控股股东红星美凯龙控股集团（下称“红星控股”）、美凯龙实控人车建兴共同签署《股份转让框架协议》，建发股份计划以不超过63亿元价格，收购美凯龙29.95%的股份。

由于红星控股已披露减持计划，并且红星控股作为可交换债券发行人，融易新媒体，名下尚存续有以美凯龙A股股票预备用于交换的可交换债券，此次交易可能导致建发股份成为美凯龙控股股东。

与此同时，1月13日晚间，阿里巴巴也有意通过债转股获得美凯龙2.48亿股份。

根据美凯龙公告显示，1月13日阿里巴巴作为“19红01EB”债券的唯一持有人，阿里巴巴有意向以人民币8.44元/股价格行权，取得美凯龙2.4822亿A股股票。美凯龙公告称，红星控股提请了本期债转股审议提案。

这意味着，阿里巴巴或以20.95亿元的代价增持美凯龙股份。按照美凯龙目前43.55亿股的总股本，债转股之后阿里巴巴所持债券会转换为5.7%的股比。加上阿里巴巴网络中国通过全资子公司阿里巴巴（成都）软件技术有限公司已经持有的美凯龙0.98%的股比，阿里系在美凯龙持股比例将会上升至6.67%。

建发股份的公告也显示，截至2022年12月31日，美凯龙总股本为43.55亿股，包括约占82.98%的A股和17.02%的H股，红星控股直接持有美凯龙60.12%股权，红星一致行动人西藏奕盈企业管理有限公司、车建兴、陈淑红、车建芳等合计持有美凯龙1860.764万股，占总股本0.43%.

不过根据美凯龙2022年12月25日公告，红星控股会在未来6个月内通过集中竞价、大宗交易方式减持不超过1.3064亿股，减持比例不超过3%，西藏奕盈也计划在未来6个月内清仓。

这意味着按照当时计划，红星控股可能会在未来6个月内将持股比例降至57.12%。建发收购之后持股比例为29.95%，红星控股持股比例降至27.17%。阿里巴巴进行债转股后，红星控股持股比例或许会进一步下降至21.47%左右。

如果交易和债转股均顺利进行，美凯龙股权结构将会发生重大变化。建发股份将成为控股股东，红星控股降为第二大股东，阿里系升至第三大股东。

阿里巴巴债转股也是红星控股给建发股份吃下的一颗“定心丸”，即便未来6个月减持股比没有达到3%，红星控股持有的美凯龙股比也会降至25%以下，低于建发股份股比，而不至于出现控制权纷争。

这其中变化最大的则是车建兴本人。作为目前红星控股和美凯龙的实控人，车建兴持股比例和对美凯龙的控制权都将大幅下降，未来不排除成为美凯龙投资人的角色。

但从交易价格来看，红星控股在财务上会有受益，建发股份63亿元的交易价格基本按目前股价进行，并无过多折价。阿里巴巴所持“19红01EB”在2019年5月发行时的发型规模为43.594亿元，截至目前债券规模余额41.094亿元，债转股后价值降至约21亿元。