保利联合IPO：同业竞争问题难解决 关联方保利民爆发展脱轨

保利联合化工控股集团股份有限公司（下称“保利联合”，原贵州久联民爆器材发展股份有限公司，简称久联发展）成立于2002年7月18日，主要业务范围包括民爆器材产品的研发、生产、销售、爆破、配送、工程技术服务、设计及施工等一体化经营业务、生态产业运营管理业务。2004年9月，保利联合在深交所挂牌上市，目前公司控股股东是保利久联控股集团有限责任公司（下称“保利久联集团”）。

截至今年6月末，保利联合的资产规模已扩张至177.35亿元，净资产规模达到26.84亿元。上市以来，保利联合及控股股东的民爆资产业务进行了多次并购重组，但是同业竞争问题却难根除。

同业竞争问题难消

2014年，久联发展发布通告，提示实控人将发生变更。在当年8月，控股股东贵州久联集团有限责任公司（下称“久联集团”）、贵州省人民政府国有资产监督管理委员会（下称“贵州省国资委”）与中国保利集团有限公司（下称“保利集团”）签订联合重组协议，保利集团以其持有的民爆业务资产，即保利化工控股有限公司（下称“保利化工”）100.00%的股权、保利民爆科技集团股份有限公司（下称“保利民爆”）50.60%的股权、山东银光民爆器材有限公司（下称“银光民爆”）70.00%的股权，以及自有资金对久联集团增资。增资完成后，保利集团持有久联集团51.00%的股权，贵州省国资委持有久联集团49.00%股权，久联集团更名为保利久联集团，仍是久联发展的控股股东，保利集团成为久联发展新的实控人。

为解决因收购造成的控股股东与上市公司之间的同业竞争问题，保利集团和保利久联集团并承诺，在上述收购实施后六十个月内，将保利久联集团持有的保利化工、银光民爆股权以适当的方式置入久联发展；在保利民爆的子公司保利民爆济南科技有限公司复产后的五个完整会计年度内，将保利久联集团持有的保利民爆股权以适当的方式置入久联发展。

2015年4月，久联发展还与控股股东保利久联集团签署《代为培育框架协议》，授权其代为培育符合上市公司需要、但暂不适合由上市公司实施的民爆资产。

2016年8月，因整合贵州省民爆行业，控股股东保利久联集团又以现金方式收购贵州盘江化工（集团）有限公司（下称“盘江化工集团”）100.00%股权。经过两次整合，保利久联集团下属子公司保利化工、保利民爆、银光民爆和盘江化工集团与久联发展均拥有民用爆炸物品的生产、销售和爆破及工程施工服务等业务。

保利久联集团为了兑现承诺，开始逐步剥离民爆资产。

2018年2月，久联发展发布预案，拟向保利久联集团、盘江化工集团等六名转让方发行股份收购贵州盘江民爆有限公司（盘江化工集团持股72.10%，下称“盘江民爆”）100.00%股权、贵州开源爆破工程有限公司（盘江化工集团持股93.00%，下称“开源爆破”）94.75%股权、银光民爆100.00%股权。

10个月后，证监会核准久联发展发行股份收购资产的批复，同意相关申请。

由于保利化工和保利民爆仍存在尚待规范事项，这次收购剔除了上述两家公司，但保利久联集团承诺会在2019年8月之前将两家公司注入久联发展。

然而在临近约定日期时（2019年7月30日），久联发展召开董事会会议，审议通过《关于公司实际控制人、控股股东变更避免同业竞争承诺的议案》。

保利化工作为保利久联集团国际化业务的拓展平台，其海外业务尚未取得效益，保利民爆则是持续亏损状态且存在未决诉讼。针对两家公司的经营现状，久联发展彼时启动收购并不是一个好时机。

遂保利集团与保利久联集团再次承诺，若保利化工、保利民爆两家公司连续两年归属于母公司的扣除非经常性损益后的净利润为正（以经审计确定的数值为准）且满足注入条件（标的企业资产权属明晰，无重大法律纠纷等重大障碍）时，在满足上述条件之日起一年之内启动资产注入程序。

两关联方发展受阻

在接下来的时间，保利化工和保利民爆的经营发展却像走入了迷雾森林，令人捉摸不透。

根据久联发展此前发布的通告，2017年，保利化工的资产总额为14,146.86万元，净资产为8,317.83万元，营业收入为8,896.56万元，净利润为618.00万元，尚处于盈利状态。

2018年9月，保利化工在坦桑尼亚注册成立控股子公司保利阳光化工和矿山服务有限公司，这是保利久联集团在海外设立的第一家公司。2019年，作为保利久联集团对外窗口单位的保利化工却将国际贸易业务转给了保利民爆。保利联合2022年5月发布的通告显示，保利化工及其下属企业已经有近两年时间未实际开展业务。

从过去几年的财务数据来看，保利化工何时扭转亏损局面以及如何定位企业发展方向，尚不明朗。