最新新闻排行榜：招商局集团全面合规管理手册(7)

第五十六条 各单位应当鼓励员工在怀疑客户、中介机构及商业伙伴存在洗钱行为时自觉履行报告义务，报告前无需先行确认该项业务是否是洗钱行为。

各单位应当告知员工，任何员工无权阻碍或者干扰其他员工依法履行报告的职责。

除非为配合执法部门的工作，员工报告的内容应当对第三方及被怀疑人严格保密。

第六节 遵守出口管制和贸易制裁规定义务

第五十七条 出口管制是指一国政府通过建立一系列审查、限制和控制机制，以直接或间接的方式防止本国限定的商品或技术通过各种途径流通或扩散至目标国家，从而保护本国的安全、外交和经济利益的行为。

在中国，出口管制通常是指中国政府对从中国境内向境外转移管制物项以及中国公民、法人及其他组织向外国公民、法人及其他组织提供管制物项的行为所采取的禁止或限制性措施。

因为集团业务遍及海内外，因此集团不仅受中国出口管制法律的管辖，还有可能受其他国家出口管制法律的管辖。

第五十八条 美国政府对出口管制的管辖权宽泛，调查手段隐蔽，制裁措施严厉。美国的出口管制主要涉及用于军事目的的装备、专用物资、技术的出口管制和商业出口管制。

第五十九条  欧盟不同成员国的出口管制制度差异较大，敏感物品的出口许可标准、许可范围、许可程序等方面均不相同，出口商因此面临较大的不确定性。

第六十条 违反出口管制的出口商或者贸易伙伴可能遭受实施出口管制国家的制裁，制裁对象还可能包括个人或者国家。

制裁的方式包括行政处罚、刑事处罚（比如美国法下的刑事罚款）等。

第六十一条 贸易制裁是一国或数国政府通过法令对另一国采取强硬措施，以断绝相互之间的经济和贸易关系的行为。贸易制裁是国家执行对外政策的一种工具。基于外交政策和国家安全的目标，一国政府可持续对某些国家、个人、团体和实体采取贸易制裁。目前实施贸易制裁措施较多的是美国和欧盟。

第六十二条 目前美国政府采取的贸易制裁措施主要有：

(一) 全面制裁：这些制裁几乎禁止所有“美国人”（包括个人及实体）与受全面制裁的国家或地区的直接或间接的交易往来，包括与位于或设立在这些司法辖区内的政府和非政府主体之间的交易往来；

(二) 不完全制裁：主要集中在限制或禁止特定“美国人”与受限主体之间的交易；

(三) 针对特定目标的名单制制裁措施：如从事特定不法行为的特定个人、团体和实体（例如：恐怖主义，毒品走私，大规模杀伤性武器扩散活动及海外逃避制裁者）。

第六十三条 作为非美国主体“导致”被禁止的交易全部或部分在美国发生，则都有可能受到美国制裁措施下的处罚与责任，而无论其位于何处。最有可能“导致”违反美国制裁规定的情形，是支付或接受与受全面制裁的国家或受限方有关的美元款项，或为该等交易之目的向美国或“美国人”采购货物。

第六十四条 欧盟的制裁通常包括适用于特定国家、人员、物品或最终用途的限制，从有限到全面制裁，制裁措施的性质和范围会根据不同情形而有所不同。欧盟的制裁措施很大程度上与欧盟出口管制措施重合，即对某些物品或技术，包括军用及两用物品/技术的跨境流动管制。欧盟针对服务及活动的制裁更广泛。

第六十五条 欧盟的制裁措施通过欧盟的决议和规定对所有成员国发生效力，并由欧盟成员国具体执行。

第六十六条 各单位应当根据实际情况，有针对性地建立出口管制和贸易制裁相关的完整有效的合规管理体系，减少违规风险，在企业因涉嫌违规而被调查或处罚时，降低被处罚风险。

涉及美国出口管制的单位，应当根据美国商务部工业与安全局（BIS）出口服务办公室出口管制和合规部门的出口管理和合规计划（EMCP）整理的出口合规九要素（即：管理层承诺、风险评估、合规准则、合规培训、出口合规筛查、记录、审计、报告、纠错）建立合规管理体系。

第七节 商业伙伴合规义务

第六十七条 商业伙伴是指销售产品或服务的任何一方，以及提供产品或服务的任何一方。

优质的商业伙伴对企业的持续健康发展至关重要。各单位应充分了解商业伙伴，并建立相适应的合规标准与道德要求。

第六十八条 各单位应当密切关注商业伙伴的资信状况，做好尽职调查工作，包括但不限于：

(一) 确保商业伙伴所提供的企业资料完整真实，包括企业的注册登记情况、股权结构、人力资源、行业声誉、经营业绩、以往信用等情况，必要时可以要求商业伙伴提供必要的财务资料。

(二) 保留要求商业伙伴配合检查和审计的权利。

(三) 密切注意有关商业伙伴的媒体报道，如有其不良报道，可以通过加强沟通来了解具体情况，必要时展开相应的调查。