加密项目团队必读：如何让代币不被认定为证券？(2)

与传统企业相比，协作组织在某些职能和行事做法上非常相似，比如：通过选举组建董事会来制定组织政策、或是聘请经理人来负责公司运营。但尽管这两者之间有不少相似之处，但协作组织在所有权/控制权和利益分配方面与传统企业还是存在着根本性差异的。

首先，协作组织由成员拥有和控制，而不是股东。协作组织的领导人通常由其成员选出，他们是产品或服务的使用者。与企业不同，在选举董事时，推出每个成员都有一票表决权，而不是根据其持有的股份数量拥有表决权。

其次，成员组建协作组织是为了接受服务，而不是从清算事件中获得财务回报。与公司股东不同，协作组织成员更希望获得服务，例如针对某款产品构建市场或是履行某项特定职能。但是，也可以通过激励方式吸引成员加入协作组织，比如为成员提供一些财务上回报。

再次，收益是根据成员协作组织的使用数量分配给成员的，而不是像在企业中，收益是根据股东持有股份的数量分配给他们的。协作组织的使用包括许多活动，比如向协作组织买卖商品、或是通过协作组织销售商品等。

最后一点重要的区别在于，协作组织的资本通常是由成员和债务持有人，而不是股权投资者提供的。协作组织一般会通过会员费直接捐款、与成员达成协议根据赞助情况扣留成员一部分净收入、在每笔产品销售中保留一部分所得收入这几种方式来募集资金。不过最近协作组织也开始探索其他多种融资机制，比如出售优先股，这种优先股既是债务又是股权。优先股之所以被认为是债务，是因为优先股通常会提供利息，最终还能按照面值赎回，而且优先股持有人还可以获得某些其他权利，比如按比例分配的权利、优先购买权等。

从以上的对比分析可以看出，与传统股份所有权模式不同，协作组织成员收益分配与这些成员的初始投资并不成比例，而是根据他们在协作组织中的劳动、努力和成功所决定的，这种方式也被称为“互惠互利”。成员“光顾”协作组织的次数越多，他们获得的服务就越多，分配到这些成员身上的协作组织收入也就越多。

目前，市场上比较常见的两种协作组织形式就是消费者协作组织和生产者/市场营销协作组织。消费者协作组织的所有者是从协作组织购买商品或服务的消费者，而生产者/市场营销协作组织的所有者是商品生产者、或是共同加工和销售产品的劳作者。

其实，加密货币网络可能无需正式成为协作组织即可受益于法院为协作组织提供的有利的“非证券待遇”。有些加密货币项目也许只需要具备一些合并协作组织结构的元素即可，这些元素能让代币销售的经济实质类似于协作组织股票的经济实质。在上述提到的诉讼案中，美国最高法院认为在明确“证券”一词范围的时候，应该首先忽略其名称或形式，把关注重点放在经济现实上，相关交易的经济实质始终取决于法律分析，而不是标签。而且美国最高法院已承认，融易新媒体，如果某人只是为了消费而购买资产，那么这种资产可能就不是一种证券。

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加密货币项目如何从“协作组织”独特结构和“非证券待遇”中受益？

接下来，我们就来探讨下加密货币项目应如何应用这些教训，利用协作组织的某些功能，从这种独特结构和“非证券待遇”中受益。

我们从上文提到的案例中看到，美国最高法院都认为代表协作组织成员权益的“股票”不是证券，部分原因是这些“股票”无法升值，而且只能转让给真正使用协作组织服务的其他人。但实际上，协作组织持有的资产的价值不太可能保持稳定，价值变化最终将会传递给协作组织成员。

加密货币项目可以改造组织架构，也可以对外营销推广，这样代币持有者就不会只期望通过代币获利，而是想要被激励通过购买代币来接收相关服务。此外，代币应该是不可转让的（非协作组织成员但打算使用服务的人除外）。这种模式可以使流动性随着网络规模和会员基础的扩大而扩展。另一方面，美国联邦法院已经意识到协作组织的“股票”不一定是一种证券，尽管协作组织会员的“股票”价值可能会增长并使之从中获利，但这种获得收益的可能性也许与“会员从协作组织中获得商品和服务的核心目的”有关。不仅如此，美国证券交易委员会在这方面的监管态度其实也比较明确，他们已经向几家“股票”具有升值或贬值能力的协作组织发送了“不采取行动函”，也意味着不会对这些机构采取执法行动。