前海国恩资本及李向东等遭警告 信披不充分等3项违规

　　近日，中国证券投资基金业协会披露的纪律处分决定书(中基协处分(2023)295号-297号)显示，深圳前海国恩资本管理有限公司(以下简称：前海国恩资本)存在未有效执行内控制度、未妥善保存基金资料、未充分履行信息披露义务3项违规事实。

　　一是未有效执行内控制度。前海国恩资本制定了《内部风险控制制度》《投资、交易和内控资料管理制度》等内控制度对投资决策提出相应管理要求。前海国恩资本管理的相关私募基金的投资决策文件体现为债券入库审批单，需经投资经理、投资总监及合规风控负责人签字确认。经查，相关审批单投资总监签字一栏空缺。前海国恩资本自认，“2019年初公司团队重新组建，相关人员流动性较大，各项流程相对不完善。”以上行为违反了《私募投资基金管理人内部控制指引》(以下简称《内控指引》)第十五条关于私募基金管理人应当确保授权制度贯彻执行的规定。

　　二是未妥善保存基金资料。“国恩回报2号私募证券投资基金”(以下简称“国恩回报2号”)、“国恩回报5号私募证券投资基金”(以下简称“国恩回报5号”)为前海国恩资本管理的私募基金。前海国恩资本未能按要求向协会提交“国恩回报2号”“国恩回报5号”的投资决策文件。前海国恩资本自认，“2019年初公司团队重新组建，相关人员流动性较大各项流程相对不完善，故未留存投决文件，仅留存相关标的的买入报告。”以上行为违反了《私募基金监管办法》第二十六条、《内控指引》第二十六条关于私募基金管理人应当妥善保存基金相关资料的规定。

　　三是未充分履行信息披露义务。前海国恩资本称“国恩回报2号”“国恩回报5号”通过协会“私募基金信息披露备份系统”(以下简称“信披备份系统”)向投资者披露信息，信息披露内容包含基金季度报告、月度报告以及年度报告。协会“信披备份系统”于2022年2月14日上线投资者定向信息披露功能。前述两只私募基金成立前期，即2019年3月至2022年2月14日期间为信息披露空白期。前海国恩资本未能提交在此期间向投资者履行信息披露义务的证明材料。以上行为违反了《私募投资基金信息披露管理办法》第三条关于“信息披露义务人应当按照中国基金业协会的规定以及基金合同、公司章程或者合伙协议约定向投资者进行信息披露”的规定。

　　根据《中华人民共和国证券投资基金法》第一百一十一条第三项，《私募投资基金监督管理暂行办法》第二十九条，《中国证券投资基金业协会章程》第六条第三项，《中国证券投资基金业协会自律管理和纪律处分措施实施办法》第八条的规定，中国证券投资基金业协会决定作出以下纪律处分：对前海国恩资本进行警告。

　　经查，李向东于2019年4月至今担任前海国恩资本法定代表人，顾兴智于2019年6月至2021年1月期间担任前海国恩合规风控负责人，两人应就任职期间内机构的上述违规事实承担相应责任。

　　根据《中华人民共和国证券投资基金法》第一百一十一条第三项，《私募投资基金监督管理暂行办法》第二十九条，《中国证券投资基金业协会章程》第六条第三项，《中国证券投资基金业协会自律管理和纪律处分措施实施办法》第九条的规定，中国证券投资基金业协会决定作出以下纪律处分：对李向东、顾兴智进行警告。

　　相关法规：

　　《中华人民共和国证券投资基金法》第一百一十一条：基金行业协会履行下列职责:

　　(一)教育和组织会员遵守有关证券投资的法律、行政法规，维护投资人合法权益；

　　(二)依法维护会员的合法权益，反映会员的建议和要求；

　　(三)制定和实施行业自律规则，监督、检查会员及其从业人员的执业行为，对违反自律规则和协会章程的，按照规定给予纪律处分；

　　(四)制定行业执业标准和业务规范，组织基金从业人员的从业考试、资质管理和业务培训；

　　(五)提供会员服务，组织行业交流，推动行业创新，开展行业宣传和投资人教育活动；

　　(六)对会员之间、会员与客户之间发生的基金业务纠纷进行调解；

　　(七)依法办理非公开募集基金的登记、备案；

　　(八)协会章程规定的其他职责。

　　《私募投资基金监督管理暂行办法》第二十九条：基金业协会应当制定和实施私募基金行业自律规则，监督、检查会员及其从业人员的执业行为。会员及其从业人员违反法律、行政法规、本办法规定和基金业协会自律规则的，基金业协会可以视情节轻重，采取自律管理措施，并通过网站公开相关违法违规信息。会员及其从业人员涉嫌违法违规的，基金业协会应当及时报告中国证监会。

　　《中国证券投资基金业协会章程》第六条：本团体的职责范围包括：

　　(一)依法维护会员合法权益，向监管机构、政府部门及其他相关机构反映会员的建议和要求；

　　(二)为会员提供服务，组织投资者教育，开展行业研究、行业宣传、会员交流、国际交流与合作，推动行业创新发展；