前海国恩资本及李向东等遭警告 信披不充分等3项违规(2)

　　(三)制定和实施行业自律规则，监督、检查会员执业行为，维护行业秩序，调解会员之间、会员与投资者之间的业务纠纷，推动行业诚信建设、树立合规经营理念，对违反法律法规或者本团体章程的，按照规定给予纪律处分；

　　(四)受监管机构委托制定执业标准和业务规范，对从业人员实施资格考试和资格管理，组织业务培训；

　　(五)根据法律法规和中国证监会授权开展相关工作。

　　《中国证券投资基金业协会自律管理和纪律处分措施实施办法》第八条：协会应当依据本办法和相关规定，融易新媒体消息，履行相应的惩戒措施实施程序，确保惩戒目标的实现。

　　《中国证券投资基金业协会自律管理和纪律处分措施实施办法》第九条：对从业人员及其他作为自律管理对象的个人实施的自律管理措施包括：

　　(一)谈话提醒；

　　(二)警示；

　　(三)责令参加强制培训；

　　(四)责令所在机构给予处理；

　　(五)协会规定的其他自律管理措施。

　　以下为原文：

　　中国证券投资基金业协会

　　中基协处分(2023)295号

　　纪律处分决定书

　　当事人:深圳前海国恩资本管理有限公司(以下简称前海国恩)

　　根据《中华人民共和国证券投资基金法》(以下简称《基金法》)、《私募投资基金监督管理暂行办法》(以下简称《私募基金监管办法》)、《中国证券投资基金业协会章程》(以下简称《协会章程》)和《中国证券投资基金业协会自律管理和纪律处分措施实施办法》(以下简称《实施办法》)等法律法规和相关自律规则，协会向前海国恩下达了《纪律处分事先告知书》(中基协字(2023)295号)。前海国恩如对有关拟采取的纪律处分措施存在异议，应当在五个工作日内向协会提交书面申辩意见。前海国恩未在规定期限内提出异议，本案现已审理终结。

　　一、事先告知情况

　　经查，前海国恩存在以下违规事实:

　　一是未有效执行内控制度。前海国恩制定了《内部风险控制制度》《投资、交易和内控资料管理制度》等内控制度对投资决策提出相应管理要求。前海国恩管理的相关私募基金的投资决策文件体现为债券入库审批单，需经投资经理、投资总监及合规风控负责人签字确认。经查，相关审批单投资总监签字一栏空缺。前海国恩自认，“2019年初公司团队重新组建，相关人员流动性较大，各项流程相对不完善。”以上行为违反了《私募投资基金管理人内部控制指引》(以下简称《内控指引》)第十五条关于私募基金管理人应当确保授权制度贯彻执行的规定。

　　二是未妥善保存基金资料。“国恩回报2号私募证券投资基金”(以下简称“国恩回报2号”)、“国恩回报5号私募证券投资基金”(以下简称“国恩回报5号”)为前海国恩管理的私募基金。前海国恩未能按要求向协会提交“国恩回报2号”“国恩回报5号”的投资决策文件。前海国恩自认，“2019年初公司团队重新组建，相关人员流动性较大各项流程相对不完善，故未留存投决文件，仅留存相关标的的买入报告。”以上行为违反了《私募基金监管办法》第二十六条、《内控指引》第二十六条关于私募基金管理人应当妥善保存基金相关资料的规定。

　　三是未充分履行信息披露义务。前海国恩称“国恩回报2号”“国恩回报5号”通过协会“私募基金信息披露备份系统”(以下简称“信披备份系统”)向投资者披露信息，信息披露内容包含基金季度报告、月度报告以及年度报告。协会“信披备份系统”于2022年2月14日上线投资者定向信息披露功能。前述两只私募基金成立前期，即2019年3月至2022年2月14日期间为信息披露空白期。前海国恩未能提交在此期间向投资者履行信息披露义务的证明材料。以上行为违反了《私募投资基金信息披露管理办法》第三条关于“信息披露义务人应当按照中国基金业协会的规定以及基金合同、公司章程或者合伙协议约定向投资者进行信息披露”的规定。