前海国恩资本及李向东等遭警告 信披不充分等3项违规(4)

　　根据《中华人民共和国证券投资基金法》(以下简称《基金法》)、《私募投资基金监督管理暂行办法》(以下简称《私募基金监管办法》)、《中国证券投资基金业协会章程》(以下简称《协会章程》)和《中国证券投资基金业协会自律管理和纪律处分措施实施办法》(以下简称《实施办法》)等法律法规和相关自律规则，协会向顾兴智下达了《纪律处分事先告知书》(中基协字(2023)295号)。顾兴智如对有关拟采取的纪律处分措施存在异议，应当在五个工作日内向协会提交书面申辩意见。顾兴智未在规定期限内提出异议，本案现已审理终结。

　　一、事先告知情况

　　经查，前海国恩存在以下违规事实:一是未有效执行内控制度。前海国恩制定了《内部风险控制制度》《投资、交易和内控资料管理制度》等内控制度，对投资决策提出相应管理要求。前海国恩管理的相关私募基金的投资决策文件体现为债券入库审批单，需经投资经理，投资总监及合规风控负责人签字确认。经查，相关审批单投资总监签字一栏空缺。前海国恩自认，“2019年初公司团队重新组建，相关人员流动性较大，各项流程相对不完善。”以上行为违反了《私募投资基金管理人内部控制指引》(以下简称《内控指引》)第十五条关于私募基金管理人应当确保授权制度贯彻执行的规定。

　　二是未妥善保存基金资料。“国恩回报2号私募证券投资基金”(以下简称“国恩回报2号”)、“国恩回报5号私募证券投资基金”(以下简称“国恩回报5号”)为前海国恩管理的私募基金。前海国恩未能按要求向协会提交“国恩回报2号”“国恩回报5号”的投资决策文件。前海国恩自认，“2019年初公司团队重新组建，相关人员流动性较大各项流程相对不完善，故未留存投决文件，仅留存相关标的的买入报告。”以上行为违反了《私募基金监管办法》第二十六条、《内控指引》第二十六条关于私募基金管理人应当妥善保存基金相关资料的规定。

　　三是未充分履行信息披露义务。前海国恩称“国恩回报2号”“国恩回报5号”通过协会“私募基金信息披露备份系统”(以下简称“信披备份系统”)向投资者披露信息，信息披露内容包含基金季度报告、月度报告以及年度报告。协会“信披备份系统”于2022年2月14日上线投资者定向信息披露功能。前述两只私募基金成立前期，即2019年3月至2022年2月14日期间为信息披露空白期。前海国恩未能提交在此期间向投资者履行信息披露义务的证明材料。以上行为违反了《私募投资基金信息披露管理办法》第三条关于“信息披露义务人应当按照中国基金业协会的规定以及基金合同、公司章程或者合伙协议约定向投资者进行信息披露”的规定。

　　以上事实有债券入库审批单、机构内控制度、机构情况说明、员工花名册、劳动合同、离职证明等证据予以确认，事实清楚，证据充分，足以认定。经查，顾兴智于2019年6月至2021年1月期间担任前海国恩合规风控负责人，其应就任职期间内机构的上述违规事实承担相应责任。

　　二、纪律处分决定

　　根据《基金法》第一百一十一条第三项，《私募基金监管办法》第二十九条，《协会章程》第六条第三项，《实施办法》第九条的规定，协会决定作出以下纪律处分:对顾兴智进行警告。

　　根据《实施办法》第三十九条、第四十条的规定，如对以上纪律处分决定有异议，当事人可以在收到本决定书之日起十五个工作日内向协会提出书面复核申请，说明申请复核的事实、理由和要求。复核期间，本纪律处分决定继续执行。

　　中国证券投资基金业协会

　　2023年10月17日