紫天科技14亿买豌豆尖尖收问询函 标的评估增值836%

　　近日，深圳证券交易所发布关于对福建紫天传媒科技股份有限公司的重组问询函(创业板许可类重组问询函〔2022〕第18号)。12月9日，福建紫天传媒科技股份有限公司(简称“紫天科技”，300280.SZ)发布发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)。

　　本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的成功实施互为条件，其中任何一项未获得所需的批准或其他原因导致无法付诸实施，则前述两项均不实施。

　　本次交易中，北京卓信大华资产评估有限公司采用收益法和市场法两种方法对深圳豌豆尖尖网络技术有限公司(以下简称“标的公司”或“豌豆尖尖”)进行评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论。截至评估基准日2022年6月30日，在持续经营假设条件下，豌豆尖尖净资产账面价值为15054.59万元，评估值14.09亿元，评估增值125845.41万元，增值率835.94%。以上述评估值为参考依据，并经上市公司与交易对方共同协商，豌豆尖尖100%股权作价为14亿元。

　　上市公司拟以发行股份及支付现金方式购买豌豆尖尖100%股权；标的资产作价为14亿元，其中10亿元采取股份方式支付，4亿元采取现金方式支付。

　　本次发行采用向特定对象发行股份的方式，发行对象为豌豆尖尖全体股东丁文华、刘杰。其中，上市公司向丁文华支付交易对价的发行股份和支付现金方式的比例为95.24%、4.76%；向刘杰支付交易对价的发行股份和支付现金方式的比例为35.71%、64.29%。本次发行的股票将在深交所上市。

　　本次募集配套资金发行的股份种类为人民币普通股(A股)，每股面值为1.00元。本次募集配套资金采用向特定对象非公开发行股份的方式，发行对象为上市公司实际控制人郑岚和姚海燕控制的八重科技、剑君科技、铂欣科技及紫荆科技。本次发行股份募集配套资金的发行价格为17.68元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

　　本次交易募集资金总额不超过7.50亿元，本次募集配套资金拟发行股份数量为4242.08万股，其中八重科技、剑君科技、铂欣科技及紫荆科技拟认购的股份数量分别为1060.52万股、1060.52万股、1060.52万股和1060.52万股，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100.00%，本次募集配套资金对应发行股份的数量占发行后总股本比例16.25%，占发行前总股本比例26.18%，不超过本次交易前上市公司总股本的30%。本次募集配套资金扣除发行费用及其他相关费用后，拟用于支付本次收购的现金对价、支付本次交易的税费及中介费用、补充上市公司流动资金。

　　2022年12月9日，紫天科技直通披露了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易(草案)》，拟以14亿元交易对价向丁文华、刘杰购买其持有的深圳豌豆尖尖网络技术有限公司100%股权，并向紫天科技实际控制人郑岚、姚海燕控制的4家公司发行股份募集配套资金不超过75000.00万元。

　　关于估值情况，本次交易选择收益法估值结果作为最终评估结论，标的资产净资产账面价值为15054.59万元，评估值为14.09亿元，增值率为835.94%。标的公司预测期(2022年度至2027年度)营业收入复合增长率为22.49%，其中2022年、2023年营业收入增长率分别为81.08%、45.09%，综合毛利率维持在60.81%-72.00%，销售费用率维持在1.08%-1.95%，管理费用率维持在4.15%-5.58%。请紫天科技：

　　(1)结合标的公司所处行业、在手订单执行情况、新增客户洽谈进度、现有客户续约安排等分析说明预计2022年度、2023年度营业收入大幅增长的原因；结合标的公司技术优势及市场竞争力、市场拓展规划、未来需求预测等，按业务类型分类列示预测期各业务预计实现收入，说明在京东集团等主要客户销售大幅下滑、广告客户议价能力增强的趋势下，预测标的公司收入持续高速增长的原因及合理性。

　　(2)按业务类型分类列示预测期各业务的预计成本构成及金额、成本金额与销售相关服务量的匹配关系、毛利率等，并结合同行业可比公司毛利率变动情况等，说明标的公司预测期毛利率维持较高水平的原因及合理性。

　　(3)结合报告期期间费用率情况，分析预测期是否存在低估费用的情形，相关预测是否谨慎、合理。

　　请独立财务顾问核查并发表明确意见，请评估师结合评估底稿、评估具体工作详细说明相关评估依据及数据支持。

　　以下为原文：

　　深圳证券交易所

　　关于对福建紫天传媒科技股份有限公司的重组问询函

　　创业板许可类重组问询函〔2022〕第18号

　　福建紫天传媒科技股份有限公司董事会：