陆家嘴关联交易收问询函 标的公司无营收或营收规模小

　　近日，上海证券交易所发布关于对上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案的问询函(上证公函【2022】2738号)。12月16日，上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司(简称“陆家嘴”，600663.SH)发布发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案。

　　上市公司陆家嘴拟以发行股份方式购买陆家嘴集团持有的昌邑公司100%股权、东袤公司30%股权，拟以支付现金方式购买前滩投资持有的耀龙公司60%股权、企荣公司100%股权。本次交易前，陆家嘴已持有东袤公司30%股权，本次交易完成后，陆家嘴持有昌邑公司100%股权、东袤公司60%股权、耀龙公司60%股权、企荣公司100%股权，昌邑公司、企荣公司将成为上市公司的全资子公司，东袤公司、耀龙公司将成为陆家嘴的控股子公司。

　　截至预案签署日，鉴于与本次交易相关的审计和评估工作尚未完成，标的资产的最终交易价格及发行股份数量均尚未确定。本次交易标的资产的交易价格将以具有相关业务资质的资产评估机构出具的评估报告所载明的、且经国有资产监督管理部门备案的评估值为依据，由交易各方协商确定，并将在重组报告书中予以披露。待本次交易经审计的财务数据、资产评估结果确定后，上市公司与交易对方将按照中国证监会的相关规定协商确定本次交易的业绩承诺和补偿安排，最终以交易各方签署的业绩承诺及补偿协议为准。

　　在本次交易的交易对方中，陆家嘴集团系上市公司陆家嘴的控股股东，前滩投资系陆家嘴集团的控股子公司。因此，本次交易构成关联交易。

　　预案显示，昌邑公司最近两年一期(2022年1-11月、2021年度、2020年度)未经审计的主要财务数据中，营业收入分别为0、0、0。

　　东袤公司最近两年一期未经审计的主要财务数据中，营业收入分别为0、0、0。

　　耀龙公司最近两年一期未经审计的主要财务数据中，营业收入分别为12.16万元、18.45万元、0。

　　企荣公司最近两年一期未经审计的主要财务数据中，营业收入分别为2797.68万元、0.55万元 、0.77万元。

　　上海证券交易所指出，预案披露，标的公司昌邑公司、东袤公司、耀龙公司、企荣公司2022年1-11月分别实现营业收入0、0、12.16万元、2797.68万元，实现净利润-0.09万元、815.72万元、-29.81万元、-790.71万元，11月末资产负债率分别为97%、0.05%、65%、65.4%，上市公司三季度末资产负债率约69.55%。其中，东袤公司2021年及2022年1-11月经营活动现金流净额分别为-94.97亿元、-4.24亿元。请公司补充披露：(1)结合行业惯例、项目进展和项目未来投入与开发计划等情况，说明标的公司无营收或营收规模较小、净利润亏损的原因，进而说明本次交易的必要性，是否有利于上市公司增强可持续盈利能力；(2)结合4家标的公司目前资产负债结构和项目未来销售与出租计划，以及周边楼盘销售、办公与商业出租情况，量化说明本次交易如何有利于优化上市公司资产负债结构；(3)结合东袤公司的具体经营情况，说明其经营活动现金流持续流出且金额较大的原因及合理性。

　　以下为原文：

　　上海证券交易所

　　上证公函【2022】2738号

　　关于对上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案的问询函

　　上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司：

　　经审阅你公司提交的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》(以下简称预案)，现有如下问题需要你公司作进一步说明和解释。

　　1.关于标的公司财务信息。预案披露，标的公司昌邑公司、东袤公司、耀龙公司、企荣公司2022年1-11月分别实现营业收入0、0、12.16万元、2797.68万元，实现净利润-0.09万元、815.72万元、-29.81万元、-790.71万元，11月末资产负债率分别为97%、0.05%、65%、65.4%，上市公司三季度末资产负债率约69.55%。其中，东袤公司2021年及2022年1-11月经营活动现金流净额分别为-94.97亿元、-4.24亿元。请公司补充披露：(1)结合行业惯例、项目进展和项目未来投入与开发计划等情况，说明标的公司无营收或营收规模较小、净利润亏损的原因，进而说明本次交易的必要性，是否有利于上市公司增强可持续盈利能力；(2)结合4家标的公司目前资产负债结构和项目未来销售与出租计划，以及周边楼盘销售、办公与商业出租情况，量化说明本次交易如何有利于优化上市公司资产负债结构；(3)结合东袤公司的具体经营情况，说明其经营活动现金流持续流出且金额较大的原因及合理性。