上市公司花式保壳财技引监管关注 投资者切莫火中取栗盲目押注

　　临近年底，部分徘徊在退市边缘的*ST公司动作频频，部分公司施展“财技”意图保壳。

　　12月23日晚间，*ST吉药收到深交所关注函，深交所对公司近期披露的收到业绩补偿款、债权转让和债务豁免等事项进行问询，并要求公司结合回复补充说明公司、控股股东及其关联方是否存在通过虚构交易、故意遗漏重大信息等方式规避公司股票被终止上市的情形。

　　据记者梳理，除了做大收入、破产重整、并购重整外，今年大股东进行无偿赠与和债务豁免的案例增多，但基本都会受到交易所问询或关注。

　　接受采访的专家表示，注册制改革以来，监管部门加大退市监管力度，严格执行退市新规，上市公司大股东不得不付出更高的成本，通过无偿赠与和债务豁免等行为进行保壳。但随着注册制改革深入推进，有进有出成为资本市场大势所趋。另外，对投资者而言，切忌“捡了芝麻丢了西瓜”，不要去赌上市公司保壳是否成功。

　　大股东无偿赠与、债务豁免

　　力促净资产转正

　　据Wind资讯数据统计，截至12月25日，A股共有55家*ST公司。其中，25家公司今年前三季度净资产为负，15家公司前三季度营业收入低于1亿元且扣非前后净利润为负。若不考虑审计意见，综合来看，有32家公司面临触及财务类退市指标风险(8家同时触及“营业收入+扣非前后净利润”和净资产指标)。

　　有业内人士指出，对于上市公司净资产为负，大股东往往采用无偿赠与或债务豁免的方式“奋力”将净资产转正。

　　*ST吉药三季报显示，公司净资产为-7.3亿元。12月19日至12月21日，融易新媒体，公司先后披露了《关于收到业绩补偿款的公告》《关于收到债权转让通知的公告》《关于收到债务豁免函暨关联交易的公告》。

　　综合来看，*ST吉药收到王平平委托梅河口亚利大健康产业投资中心(有限合伙)支付的业绩补偿款15854.43万元，将对公司本年度净利润、净资产指标及业绩产生积极影响；另外，公司控股股东卢忠奎合计受让公司3.57亿元的债权，并决定单方面、不附带任何条件、不可变更、不可撤销的豁免前述全部债务，并将债务豁免计入资本公积。

　　对此，深交所要求*ST吉药补充说明公司、控股股东及其关联方是否存在通过虚构交易、故意遗漏重大信息等方式规避公司股票被终止上市的情形。

　　除了豁免债务，还有公司股东大手笔无偿赠与。*ST吉艾前三季度营业收入、净利润、扣非后净利润以及净资产分别为0.5亿元、-3.34亿元、-3.71亿元和-11.68亿元。12月19日，*ST吉艾公告称，公司新控股股东“山高速香榆”拟向公司无偿赠与不低于7亿元现金资产，并称该赠与无附义务、不可撤销。

　　深交所对*ST吉艾下发关注函，要求公司说明本次捐赠的原因及商业合理性，本次捐赠资金的最终来源，以及是否存在与公司保留上市地位或撤销退市风险警示等相关的协议或安排，是否存在其他尚未披露的协议或安排。

　　此外，12月23日，*ST顺利公告称，公司股东深圳华涵拟向公司现金捐赠不低于3000万元，并称该赠与无附义务、不可撤销。12月13日，*ST亚联公告称，公司控股股东大连永利商务发展有限公司拟豁免对公司债务16249.76万元，该债务豁免为单方面、不附带任何条件、不可变更、不可撤销之豁免，豁免的债务金额将计入资本公积；同时公司关联方良运集团拟将其持有的净资产为8088.84万元的运启元100%股权无偿赠与公司，预计对公司净资产影响8086.41万元。

　　上述资本运作均受到交易所关注和问询。

　　“退市新规实施以后，上市公司通过营收管理保壳空间有限，大股东通过向上市公司注入新资产、无偿赠与、以及债务豁免等方式进行保壳的行为增多。”中国人民大学财政金融学院金融学教授郑志刚在接受《证券日报》记者采访时表示，但是，大股东如果无法改变上市公司亏损的局面，仅通过无偿赠与或债务豁免的方式保壳，成本是高昂且无法回收的，而且公司仍然面临退市风险。上市公司大股东需要认清资本市场注册制改革的大趋势，有进有出才是健康的状态。

　　破产重整加速

　　突击做大收入成监管重点

　　破产重整也是上市公司解决债务危机的方式之一，但是，部分上市公司在完成破产重整后，并未恢复持续经营和盈利能力，没有真正改善上市公司质量，因而被市场称为“保壳式重整”。

　　12月22日和12月23日，*ST安控、*ST雪莱、*ST博天和*ST中安4家公司先后发布重整计划执行完毕的公告。因2021年度经审计的期末归母净资产为负，4家公司股票已被实施退市风险警示。