四次延期回复问询函，漱玉平民68倍高溢价收购还能成吗？

| 牛其昌

四次延期回复深交所重组问询函后，“山东连锁药店一哥”漱玉平民（301017.SZ）披露了68倍高溢价收购天士力（600535.SH）旗下400余家门店的最新进展。

11月30日晚间，漱玉平民发布通告称，本次交易相关工作正在有序开展中，尚未发现可能导致公司董事会或者交易对方撤销、中止本次交易的相关事项。

此外，国家市场监督管理总局正在对本次交易涉及的经营者集中申报事项进行审查，漱玉平民表示，公司后续将积极配合市场监管总局的要求，与市场监管总局及时沟通，尽快推动审查事宜。

针对四次延期回复问询函及所涉经营者集中问题，界面新闻致电漱玉平民证券部，对方表示“当时关注公司披露的相关通告，如果有什么进展，公司会及时披露”。

68倍高溢价收购

界面新闻此前报道，今年9月25日，漱玉平民发布数则关于重大资产购买的通告：拟以总价7.15亿元购买天津天士力医药商业有限公司持有的辽宁天士力大药房连锁有限公司（下称“辽宁天士力”）90%股权、济南平嘉大药房有限公司（下称“济南平嘉”）60%股权，以及李杉杉持有的辽宁天士力大药房连锁有限公司10%股权。

交易完成后，辽宁天士力、济南平嘉将成为漱玉平民子公司，纳入上市公司管理体系，上市公司将在资产、业务、财务、人员、机构等方面对标的公司进行整合管控。

一方面，对于漱玉平民来说，其看中的两家标的系天士力旗下的医药零售板块资源，标的旗下零售药店均在各自区域具有较高的知名度。

其中，辽宁天士力主要销售区域为辽宁、天津，拥有直营门店424家，覆盖沈阳、本溪、丹东、鞍山、抚顺、大连、阜新、锦州、铁岭等辽宁省9个地市以及天津市，为辽宁省排名前列的医药零售连锁企业；济南平嘉主要面向济南市场，拥有直营门店132家，系济南市场份额排名前列的医药零售连锁，在济南的门店数量仅次于漱玉平民。

另一方面，对于天士力来说，此次“剥离”药店资源意味着公司将不再从事医药零售业务，有助于公司聚焦医药工业，同时还能赚取6.27亿的投资收益。

然而，漱玉平民为了一口气拿下数百家成熟的零售药店，不惜付出68倍的高溢价，且未就业绩设置补偿承诺。

根据通告，此次交易选取收益法作为最终评估结果，即辽宁天士力、济南平嘉的股东全部权益价值的评估值分别为5.69亿元、2.61亿元，对应标的资产辽宁天士力100%股权、济南平嘉60%股权的评估值分别为5.69亿元、1.56亿元，经交易双方协商确定交易作价最终分别为5.60亿元、1.54亿元，增值率分别高达6809.49%和1099.54%。

两个收购标的增值率分别高达6809.49%和1099.54%。来源：重大资产购买报告书

在高溢价收购的背景下，一旦标的公司经营不达预期，将进一步增加漱玉平民商誉减值的风险。

需要关注的是，2021年至今年一季度，辽宁天士力的负债率分别高达102.98%、100.20%和99.42%，而同期济南平嘉的负债率也分别高达94.88%、90.98%、89.99%，说明偿债能力较弱，存在一定财务风险。

从漱玉平民自身来看，截至今年三季度末，公司资产负债率进一步升至72.89%，同样高于同行业上市公司。

与此同时，截至今年一季度末，漱玉平民商誉账面金额10.97亿元，占净资产的比例为47.16%。本次交易完成后，公司将再增商誉6.85亿元，商誉占净资产的比例将进一步提升至76.45%。

对此，漱玉平民提示风险称，“若标的公司未来经营原因未达预期，相关商誉存在减值风险，从而对上市公司经营业绩产生不利影响”。

漱玉平民及标的公司的资产负债率均高于同行业上市公司。  来源：重大资产购买报告书 四次延期回复

针对高溢价等问题，深交所于10月19日向漱玉平民下发重组问询函，要求漱玉平民结合辽宁天士力的市场地位、竞争优势等，说明本次交易市盈率明显高于可比交易案例交易市盈率的情况，相关资产评估价值是否合理，并作充分风险提示。