子公司被申请破产清算，全筑股份资产出售计划恐泡汤

全筑股份（603030.SH）在剥离装饰业务上遇到麻烦。

12月10日，全筑股份发布公告，其控股子公司全筑装饰（全称“上海全筑装饰有限公司”）被债权人南曜实业（全称“上海南曜实业有限公司”），以不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力为由，向上海市第三中级人民法院（以下简称“三中院”）申请破产清算。

全筑股份表示，截止今年10月，公司对全筑装饰的实际担保余额约为5.24亿元。如果全筑装饰进入破产清算程序，会直接导致全筑股份的交易计划“泡汤”，剥离装饰业务失败。同时还会因为担保承担连带责任。

今年9月，全筑股份曾发布资产出售预案，计划出售持有的全筑装饰全部股权，即81.50%的股权，交易方为丛中笑。这是一位曾在全筑股份任职的自然人，且该交易还构成关联交易。

在预案公布了十多天后，融易新媒体，全筑股份收到上海证券交易所的问询函，要求说明交易方的承接原因、标的公司的资产负债说明、公司的担保情况以及剥离装饰业务后的竞争力等七大问题。公司在11月11日才给予了答复，且部分信息仍未披露。

资不抵债

全筑装饰是全筑股份旗下负责建造业务的板块，服务范围涵盖酒店、商业、精装楼盘的装饰工程管理和施工。

从负债率来看，全筑装饰已经大幅超出“红线”。截止2022上半年，全筑装饰总资产为42.91亿元，总负债为45.66亿元，负债率为106.41%，企业账面价值为-2.75亿元。

具体到资产和负债构成来看，全筑装饰的应收票据和应收款项高达29.6亿元。全筑股份表示，鉴于全筑装饰为全筑股份与恒大集团等业务往来的承接主体，因此上述资产减值直接导致全筑装饰净资产情况逐期恶化。

与此同时，全筑装饰还有高达27.8亿元的应付账款、6.67亿元的应付票据，合计共34.47亿元。

全筑股份披露，截止今年10月，全筑装饰在最近十二个月作为被告累计被提起诉讼/仲裁案件的诉请金额合计约4.69亿元。其中，仅票据纠纷就有492起，买卖合同纠纷有183起。

值得注意的是，此次债权人申请破产重整，仅是因为全筑装饰拖欠支付11万元的票据。公告显示，全筑装饰饰未能按照法律生效文书履行付款义务，随即被强制执行，但查询结果表明企业暂无可供执行的房屋、车辆、银行存款等财产或财产线索。

全筑装饰无法支付的小额票据不止一家。在全筑股份的回复函中，全筑装饰还拖欠一家上海企业19.5万元，拖欠一个工程款134.34万元。

谁愿意接这个“烫手山芋”？

在交易预案中，全筑股份表明，丛中笑曾担任全筑股份的第一届至第四届董事会董事，在2020年3月后就没有担任公司董事、监事或高级管理人员，但目前仍在公司及下属企业任职。因此，公司认定本次交易构成关联交易。

值得注意的是，丛中笑在2020年起就持有全筑股份1765.85万股。截至2021年三季度末，持股比例从3.28%下降至3.04%，为全筑股份第四大股东。但在2021年报的股东列表中已不见丛中笑的身影。

全筑股份表示，目前丛中笑未持公司有股票。由此可以推断丛中笑在2021的第四季度曾进行股份减持。根据Wind数据的期末参考市值，丛中笑的套现金额在6100万元左右。

上交所要求全筑股份说明资产售卖交易的合理性，并解释是否存在内幕交易。

在回复函中，全筑股份实控人朱斌与丛中笑存在资金往来、债权债务情况。去年10月至今，丛中笑累计向朱斌转账712.58万元，朱斌累计向丛中笑转账426.24万元。截止回复日，朱斌仍欠丛中笑286.34万元。

全筑股份解释称，上述资金债务往来主要用于偿还朱斌的股票质押融资。

全筑装饰一直是全筑股份的重要营收来源。在2020年、2021年及2022上半年的报告期内，其营收占全筑股份总营收比例分别为80%、70%、45%。

全筑股份表示，资产售卖交易对公司净利润不会有重大影响，但会减少本公司净资产约1.18亿元。