法尔胜转型屡败屡战扣非连亏四年 4.5亿3倍溢价购子公司股权商誉增3.8亿

　　曾经风光无限的法尔胜（000890.SZ）虽然近年在转型困局中挣扎，但这仍未阻挡其在转型路上加码下注的决心。

　　6月22日晚间，法尔胜披露，公司拟通过发行股份方式收购大连广泰源环保科技有限公司（以下简称广泰源）49%股权。去年，公司已经完成对广泰源51%股权收购，本次交易完成后，广泰源将成为公司全资子公司。

　　这是一次高溢价的关联交易。截至今年一季度末，广泰源净资产为2.37亿元，本次交易协商价格为4.50亿元，溢价率接近3倍。去年收购其51%股权之时，曾形成3.08亿元商誉。

　　2021年，广泰源踩线完成业绩承诺，如此高溢价收购，真的会有一个好的未来吗？

　　作为传统钢丝绳的制造商，由于行业竞争激烈，法尔胜频频谋求产业转型，遗憾的是，整体而言，转型是失败的。近20年，公司实现的扣除非经常性损益的净利润（简称扣非净利润）多为或亏损或微利状态，近四年，则为连续亏损。

　　标的公司去年净利下滑

　　转型陷入困境的法尔胜，下定决心向环保领域转型，继续收购控股子公司股权。

　　根据法尔胜披露的发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案，公司拟向杨家军发行股份收购广泰源 49%股权。本次交易完成后，上市公司将直接持有广泰源 49%股权并通过法尔胜环境科技间接持有广泰源 51%股权，广泰源将成为上市公司全资子公司。

　　始于去年初，法尔胜筹划收购广泰源。当时，法尔胜计划收购广泰源51%股权，标的资产估值为9.10亿元，融易新媒体，交易价格为4.59亿元。

　　根据当时披露的数据，截至2020年10月31日，广泰源的净资产为8306.44万元，估值9.10亿元，增值率高达995.54%。此次收购，形成商誉3.08亿元。

　　2020年，广泰源的经营业绩突然崛起，2018年、2019年，其实现的营业收入分别为1.80亿元、2.83亿元，归属于母公司所有者的净利润（简称净利润）1450.47万元、330.49万元，扣非净利润为1511.90万元、245.27万元。而在2020年前10个月，营业收入、净利润分别为2.79亿元、0.97亿元，扣非净利润为1.05亿元。

　　高溢价收购，交易对方杨家军等作出业绩承诺，2021年至2023年，广泰源的净利润分别不低于1.10亿元、1.30亿元、1.60元，且业绩承诺期累计实现净利润总额不低于4亿元。

　　2021年，广泰源实现净利润1.17亿元，比承诺数高出约720万元。

　　或许，正是看到了广泰源兑现了业绩承诺，法尔胜决定继续收购广泰源剩下的49%股权。

　　这一次收购，对广泰源的预估值增加至10亿元，49%股权的交易价格经协商为4.50亿元。今年三月底，广泰源的净资产增长至2.37亿元，据此计算，本次交易的溢价率也达到287%。

　　法尔胜对广泰源的描述为，一家以高难度废水处理、液体分离、化工浓缩为业务的高科技环保公司，2021 年 7 月被国家工信部认定为专精特新“小巨人”企业，主要从事生活垃圾渗滤液处理设备的开发、生产以及生活垃圾渗滤液处理设备的运营管理服务。广泰源研发的 V-MVR 无垢机械式蒸发设备，处理对象主要为垃圾填埋场、焚烧厂、餐厨垃圾等场所产生的高浓度渗滤液、浓缩液及高盐度、高浓度废水。

　　法尔胜披露称，广泰源自2012 年成立以来，不断进行技术研发和创新，拥有自主知识产权创新，低能耗、高运行效率的 V-MVR+VP 装备的核心技术，在十几项核心技术上拥有专利。目前在垃圾渗滤液治理领域已经拥有一套成熟的工艺流程和集成化设备，尤其是垃圾渗滤液处理液体零排放的实现在行业内具有明显优势。

　　由于交易对方杨家军既是广泰源的重要股东，也是其重要高管，而广泰源是法尔胜的控股子公司，因此，本次交易构成关联交易。

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