SEC 解密 Ripple 坐庄手法：拉拢机构出货，配合利好拉盘(3)

2016 年 9 月，Ripple 指示做市商在 Ripple 发布当月提到 Ripple 成绩的公告前后开始积极做市，9 月 20 日，财务副总裁给做市商发来邮件，称应该在发布公告后的 24 小时内使用全部的 30 万美元用于购买 XRP。

在 2017 年 8 月 12 日发给公司高管的电子邮件中，Garlinghouse 指示某些 Ripple 员工应该主动尝试用积极的 XRP 消息来增加投机交易价值。

2020 年 6 月，Ripple 员工为 Garlinghouse 和 Larsen 提供了一份内部报告，员工在报告中强调，自 2020 年 5 月初以来，”XRP 开始表现低于比特币 “，部分原因是 Ripple 销售 XRP。这些员工提出了 ” 限制供应的策略 “，比如 Ripple 回购 XRP。随后，Garlinghouse 批准了回购方案。

在 Garlinghouse 做出决定后，Ripple 于 11 月 5 日在其 2020 年第三季度的市场报告中披露，Ripple 购买了价值 4500 万美元的 XRP，XRP 也开始大幅上涨。

两位高管获利 6 亿美元

瑞波公司的两位高管，CEO Garlinghouse 和董事会执行主席 Larsen 依靠兜售 XRP 一共获利约 6 亿美元。

SEC 报告揭示了两位高管的 XRP 抛售情况。

在 2017 年 4 月至 2019 年 12 月，CEO Garlinghouse （Brad Garlinghouse）把从 Ripple 获得的 3.21 亿多 XRP 卖给市场投资者，从中获取约 1.5 亿美元收入。

另一边，从 2015 年至 2020 年 3 月，在明知 XRP 可能构成证券发行的情况下，Larsen 和妻子至少向市场出售了 17 亿 XRP，净赚超过 4.5 亿美元。

2015 年和 2017 年，Ripple 至少发行了 20 亿 XRP 送给联合创始人 Larsen 另一家公司“Ripple Works”，旨在投资 XRP 相关项目。

但 RippleWorks 的实际职责是做市商代表，帮 Ripple 公司向公开市场出售 XRP。从 2015 年中至今，RippleWorks 一共向公众出售约 6.93 亿 XRP，金额约为 1.76 亿美元。

作为 Ripple 联合创始人的 Larsen，之前也面临过 SEC 的起诉。

Ripple 联合创始人、现任董事会主席 Larsen （Chris Larsen）在 2005 年联合创办过一家公司，并 2011 年前一直担任该公司 CEO。该公司在 2008 年 11 月被 SEC 起诉，罪名是违反《证券法》第 5 （a）和（c）条。

根据公开资料，这家于 2005 年创立的公司是 Prosper Marketplace，美国第一家 P2P 贷款公司。PROSPER 因“不合格的证券”被大量投资人起诉到法院，为息事宁人，最后与客户达成了一千万美金的和解金。

被定义为证券

SEC 将 XRP 被定义为“投资合同”，也是证券的一种。Ripple 只有虚拟货币业务许可证，没有证券许可证。这是 SEC 对 Ripple 最大指控之一。

Ripple 通过全资子公司 XRP II 进行机构销售。XRP II 向 NYDFS （纽约州金融服务部）申请了许可证，从事 ” 虚拟货币业务活动 “，即向“为投机目的购买 XRP”的“机构和其他认可的投资者”销售 XRP。

如果 XRP 是证券，那 Ripple 公司应该履行什么行为？

美国国会《证券法》第 5 条规定，禁止任何未注册登记的证券发行。如果发行人的证券不面向公众销售，可以免于登记，而其他情况都需要登记，并且要求发行人定期公开披露财务报告和重大事件，使发行中的投资者及二级市场购买者获取知情权。

然而，Ripple 从未提交过注册声明，也没有向投资者提供每年的出售数据，也没有定期公开财务和管理信息。

瑞波公司在没有拿到有效注册声明的情况下，将 XRP 货币化，同时利用他们在市场上制造的信息不对称性为自己谋取利益，为投资者带来巨大风险。

被告瑞波公司从事以上行为，违反了《证券法》中非法证券要约和销售的规定，Larsen 和 Garlinghouse 还协助和教唆 Ripple 公司违反这些条款。

Ripple 公司 8 年前已知晓风险

早在 2012 年，Ripple 就收到法律建议，称在某些情况下 XRP 可以被视为“投资合同”，融易资讯网（www.ironge.com.cn），也就是联邦证券法规定的证券。但 Ripple 没有停止这种“非法的证券发行活动”，没有向美国 SEC 登记 XRP 的销售情况，并且没有申请豁免。

Ripple 曾经就 XRP 的分销和货币化相关的法律风险向一家国际律师事务所寻求建议。律师事务所在 2012 年提供了两份备忘录。

备忘录指出，根据联邦证券法，XRP 被视为 ” 投资合同 “(从而成为证券) 的风险是存在的，这取决于各种因素。如果个人购买 XRP 是为了“从事投机性投资交易”，或者如果 Ripple 员工宣传 XRP 可能会涨价，Ripple 将面临更大的风险，即 XRP 单位将被视为投资合同 (因此是证券)。

根据《外汇法》，XRP 不太可能被视为 ” 货币 “，因为与 ” 传统货币 ” 不同，XRP 没有中央政府的支持，不是法定货币。

两份备忘录都建议 Ripple 和 Larsen 与美国证券交易委员会联系，以明确 XRP 是否属于联邦证券法规定的证券。

但 Ripple 和 Larsen 没有听从律师这些建议。

Larsen 在 2014 年的一份邮件里解释，在 Ripple 公司成立时收到的 XRP 是用来补偿个人承担了“被视为证券发行人”的风险。

也就是说，Larsen 明知存在风险（XRP 被定义为证券）的情况下，大量倾销 XRP。

Garlinghouse 在多次公开和非公开场合被警告并理解 XRP 具有“证券型”特征。