国立科技易主谜局

　　2015年冬天，46岁的陆永通过借壳的方式拿下一家上市公司，胆大、无视规则、不惜触碰法律，这最终让陆永在资本市场栽了大跟头。时隔逾七年，又是一年冬天，陆永“95后”的女儿褚一凡也要踏入A股市场。

　　停牌数日之后，A股公司国立科技(300716)披露了易主方案，褚一凡将斥资1.96亿元成为公司新实控人。“95后”、前财经记者、手握12家公司……这些关键词让褚一凡成为资本市场关注的一个热点。褚一凡是谁？北京商报记者查询资料获悉，褚一凡系陆永之女。对于熟悉资本市场的投资者而言，陆永可能已经在记忆中逐渐淡去，但雅百特不会，2017年雅百特财务造假案轰动A股，陆永作为实控人也遭到重罚，除了被市场终身禁入之外，还因违规披露、不披露重要信息罪，被判处有期徒刑9个月。

　　而纵观A股易主案例，1.96亿元的“买壳”费用并不高，深挖国立科技此次易主方案，背后似还有更大的玄机。

　　精心设计的易主方案

　　国立科技新主的神秘面纱揭开，系1995年出生的褚一凡，而伴随褚一凡的入主，另外两个神秘自然人葛旭艳、陈泽伟似乎也发挥了重要作用。

　　根据国立科技公告，此次接盘方是泉为绿能投资(海南)有限公司(以下简称“泉为绿能”)，今年10月14日成立，至今未满一个月，自然人褚一凡持有该公司70%的股份，系该公司实控人。

　　在褚一凡入主前，国立科技实控人为邵鉴棠、杨娜夫妇，通过东莞市永绿实业投资有限公司(以下简称“永绿实业”)控制上市公司32.09%的股份，永绿实业系上市公司控股股东。

　　接盘方式上，褚一凡拿下国立科技控制权也是市场常见的受让股权+表决权。具体来看，永绿实业将其持有上市公司10%的股份转让给褚一凡旗下公司泉为绿能，并将其持有的公司12%股份对应的表决权委托给泉为绿能行使，由此泉为绿能将持有上市公司22%的表决权，成为公司控股股东，褚一凡成为上市公司实控人。

　　交易价格方面，国立科技10%的股份转让价款合计为1.96亿元。

　　不足2亿元，褚一凡拿下了一家上市公司控制权，这笔买卖看起来非常划算，而对比市场来看，1.96亿元的“买壳”费用也确实不高。

　　从比例上来看，如果仅有上述交易完成，邵鉴棠、杨娜夫妇持有的表决权比例虽然只剩10.09%，不过22.09%的持股比例，依然高出褚一凡10%的持股比例不少。而褚一凡花费1.96亿元买来的壳却能让她这个实控人当得非常安心。

　　在上述控制权转让的同时，邵鉴棠、杨娜夫妇也“打散”了自己的持股比例，将永绿实业剩余持有的10.09%的股份转让给了自然人葛旭艳、陈泽伟，两人分别受让上市公司5.09%、5.0025%的股份，每股转让价格确定为9.81元/股，交易价格分别约为7987.79万元、7852.91万元。

　　三项股权转让同时进行，这让葛旭艳、陈泽伟更像是国立科技派给褚一凡的“护花使者”，让其仅凭1.96亿元“稳坐”国立科技控制权位置。而这当中是否构成一揽子交易？是否存在“做局”让褚一凡低成本入主？这些都是疑问。

　　此外，褚一凡旗下企业泉为绿能受让国立科技股份价格为12.26元/股，而上市公司停牌前的收盘价即12.26元/股，看似平价转让实质并不平价。经济学家宋清辉对北京商报记者表示，就A股以往卖壳案例来看，一般涉及控制权变更的股份转让价格都会出现一定的溢价，这里边会包含买壳费用。

　　另一层面上，邵鉴棠、杨娜夫妇分散转让出去的32.09%持股比例也值得深思。A股市场上，如果收购人收购上市公司股份达到30%将触及要约收购。未来，褚一凡与葛旭艳、陈泽伟之间是否还会涉及到有关国立科技股份的转让交易？是否还涉及抽屉协议？这些也引发市场关注。

　　上海明伦律师事务所律师王智斌在接受北京商报记者采访时表示，实际操作中，一旦收购人收购上市公司股份达到30%就会触及要约收购，这在市场上一般都会避免，这里边主要问题是如果触及要约收购，收购人就要无条件地收购上市公司二级市场上所有的流通股份，也就是说只要股民愿意卖给他，他就必须收，这样的话会导致买壳成本非常高。“而且如果绝大部分股民愿意卖给他的话，100%持股也会导致公司退市。”王智斌如是说。

　　葛旭艳竟是杨娜嫂子

　　事出反常必有妖。北京商报记者查阅资料发现，上述受让股权的自然人之一葛旭艳系国立科技实控人杨娜嫂子，而这一关系上市公司却并未披露。

　　对于自然人葛旭艳、陈泽伟，国立科技在简式权益变动报告书中均未过多透露，而两人的身份又对上市公司此次控制权变更的实质非常关键。