重磅！22年来 独董制度首次重大改良 存眷五大看点

　　8月4日，备受市场存眷的《上市公司独立董事打点步伐》（以下简称《独董步伐》）正式出台。

　　此前，《独董步伐》自本年4月14日至5月14日向社会果真征求意见。社会各界对法则内容总体支持，提出的修改完善意见发起，证监会逐条研究，当真接收采用，并相应修改了规章内容。

　　修改完善后的《独董步伐》共六章四十八条，主要包罗：明晰独立董事的任职资格与任免措施；明晰独立董事的职责及履职方法；明晰履职保障；明晰法令责任；明晰过渡期布置等。

　　市场人士认为，《独董步伐》的出台，是对此前国务院办公厅宣布《关于上市公司独立董事制度改良的意见》（以下简称《意见》）落地的要害一步，也是一个深刻的变革，对公司管理和独立董事自身的履职方法、责权利匹配、任职打点等方面都将发生很是深远的影响。与此同时，这也是一个独董法则体系的构建，上交所、深交所和北交所等都已经宣布了独董改良配套自律禁锢法则或配套的制度布置。

　　据悉，这是独立董事制度自2001年成立以来首次重大改良，禁锢也对上市公司董事会及专门委员会的配置、独立董事专门集会会议机制、独立董事的独立性、任职条件、任职期限及兼职家数等事项配置了一年的过渡期。

　　22年来首次重大改良

　　2001年，证监会宣布《关于在上市公司成立独立董事制度的指导意见》，要求上市公司成立独立董事制度。由此，独立董事制度正式成立，到本年正好是22年。

　　2005年修订的《公司法》在法令层面划定上市公司该当设独立董事，2022年证监会又在上市公司礼貌整合事情中将《指导意见》修订为《上市公司独立董事法则》。

　　证监会也在立法说明中暗示，颠末多年成长，独立董事制度已经成为我国上市公司管理布局的重要一环，在促进公司类型运作、掩护中小投资者正当权益、敦促成本市场康健不变成长等方面发挥了努力浸染。但跟着全面深化成本市场改良向纵深推进，独立董事定位不清晰、责权利差池等、监视手段不足、履职保障不敷等制度性问题亟待办理，已不能满意成本市场高质量成长的内涵要求。

　　本年4月14日，国务院办公厅宣布《意见》，启动上市公司独立董事制度改良，提出了明晰独立董事职责定位、优化履职方法、强化任职打点、改进选任制度等八个方面的改良任务。

　　随后，证监会起草形成了《上市公司独立董事打点步伐（征求意见稿）》（以下简称《步伐》），从独立董事任职资格与任免、职责与履职方法、履职保障、监视打点与法令责任进一步细化独立董事制度改良的详细要求。

　　4月14日至5月14日这一个月时间，《独董步伐》向社会果真征求意见。经修改完善后，《独董步伐》正式出台。

　　存眷五大看点

　　《独董步伐》共六章四十八条，涵盖了总则、任职资格与任免、职责与履职方法、履职保障、监视打点与法令责任、过渡期布置等多个方面。每经记者也为各人梳理了几大看点：

　　看点一：明晰独立董事兼职要求

　　在关于任职资格与任免部门，《独董步伐》明晰了独立董事兼职要求，原则上最多在三家景内上市公司接受独立董事。

　　证监会在立法说明中暗示，在征求意见的进程中，有意见提出征求意见稿第八条将独立董事兼职家数从五家降为三家过严，发起适当放宽；也有意见发起进一步收紧至两家。

　　经研究，《意见》明晰提出严格独立董事履职环境监视打点，确定独立董事公道兼职的上市公司家数，强化独立董事履职投入。从前期调研环境来看，大大都上市公司认为，独立董事投入公司事务的时间和精神不敷是影响其浸染发挥的重要原因；不少独立董事提出，假如独立董事兼职家数高出三家，将难以担保在每家上市公司都有足够的时间和精神履职。从实际环境看，停止2022年底，近八成独立董事兼职家数在三家及以下。征求意见稿关于原则上最多可在三家景内上市公司接受独立董事的划定，切合本次改良偏向和实际环境。相关意见未采用。

　　看点二：独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一

　　《独董步伐》总则中提出，要求上市公司成立独立董事制度。独立董事占董事会成员的

　　比例不得低于三分之一，且至少包罗一名管帐专业人士；上市公司该当在董事会中配置审计委员会，个中独立董事该当过半数；上市公司配置提名、薪酬与查核委员会的，独立董事也该当过半数。

　　看点三：明晰八种景象下不得接受独董