嘉凯城突击转让负资产遭问询：交易是否合理？还是意在规避戴帽？

由于年末突击转让负资产公司，存在规避“戴帽”嫌疑，嘉凯城（000918.SZ）2月7日收到深交所下发关注函。

2022年12月30日，嘉凯城发布公告，同意公司全资子公司嘉凯城集团商业资产管理有限公司通过协议方式以0元价格向海南巨树贸易有限公司（以下简称“海南巨树”）转让其持有的嘉凯城（深圳）商业管理有限公司（以下简称“嘉凯城商管深圳公司”）100%股权。

根据嘉凯城商管深圳公司2021年及2022年1-10月模拟合并财务报表显示，该公司两期分别亏损1.20亿元和7147.76万元。

另据深圳中联资产评估有限公司以2022年10月31日为评估基准日出具的资产评估报告（深中联评报字[2022]第232号），嘉凯城商管深圳公司的模拟合并财务报表账面净资产-4.65亿元，母公司净资产账面价值-45.63万元，采用资产基础法，评估价值-4.1亿元，评估减值4.1亿元元。

也就是说，对于嘉凯城来说，本次转让属于出清负资产，公司也表示，本次预计将对公司财务状况产生积极影响，有利于提高公司竞争力，改善公司财务状况。

然而对于海南巨树来说，受让这样一家连年亏损，净资产为负的企业又有何益处？

公开信息显示，海南巨树于2021年3月30日成立，所属行业为批发和零售业，主要业务为贸易进出口服务、餐饮服务等，公司注册资本为100万人民币，目前实缴出资为0万元。

天眼查数据显示，海南巨树由深圳通晖投资发展有限公司全资控股，其最终实控人名为蒋俊。

对于本次海南巨树如此的“活雷锋”行为，深交所显然有所怀疑。

在关注函中，要求嘉凯城结合海南巨树的主营业务、经营情况、财务状况等，说明上述交易的背景，海南巨树跨界收购嘉凯城商管的主要考虑，是否具备商业实质。

并说明海南巨树与嘉凯城、公司控股股东及实际控制人、董监高等是否存在关联关系，相关定价是否公允，相关审议程序是否合规，上述交易是否存在其他未披露的协议或潜在安排。

同时，对于嘉凯城突击转让的动机，深交所要求分析相关交易对公司2022年财务报表的具体影响及会计处理的合规性，是否存在通过年末突击交易来减少亏损，以规避因净资产为负值导致被实施退市风险警示的情形。

值得注意的是，根据财报显示，嘉凯城2022年前三季度实现营业收入9.37亿元，同比增长45.14%，实现净利润亏损5.64亿元，同比增长43.75%。扣非后净利润则亏损4.37亿元，同比增长48.89%。公司净资产期末余额为3.24亿元。

另据业绩预报显示，公司预计2022年实现营业收入16.6亿元，同比增长20.85%，净利润亏损9.7亿元，扣扣非后净利润亏损13.6亿元，而从整年的收入占比来看，预计第四季度实现的营业收入占2022年全年预计的46.71%。

对此，深交所提出两方面质疑，一是根据2022年8月披露的股权激励计划，嘉凯城向高管、中层管理人员及核心骨干等67人授予的股票期权解锁的业绩条件为公司2022年营业收入同比增长率分别不低于 25%、20%、12.5%时，对应行权比例分别为 100%、80%、50%。

深交所提问，业绩的刚好过线，是否突击大额确认收入以达解锁目的？营业收入与扣非后净利润变动趋势不一致的原因及合理性。分业务板块说明报告期收入确认对应的主要项目的具体情况、收入确认的合规性。

此外，就公司是否存在可以规避“戴帽”的心思，深交所要求嘉凯城请说明预计2022 年末净资产情况，融易新媒体，如考虑上述转让嘉凯城商管相关交易对报告期损益的影响，以及其他可能影响损益的情形，包括但不限于资产减值准备计提充分性、收入确认合规性、成本费用核算准确性等，是否可能导致你公司净资产为负，你公司是否存在因净资产为负导致被实施退市风险警示的风险，并作出特别风险提示。