IPO雷达 | 松医疗二上北交所失利，“离职员工经销商”惹质疑

开源证券保荐，2014年便挂牌股转系统，2022年12月19日和2023年1月30日连续2次“面试”的天松医疗（430588.NQ），最终没能打动北交所上市委，以“不符合发行条件、上市条件或信息披露要求”的结果，匆匆结束了登陆北交所的计划，成了兔年首家被否案例。看看监管层都问了公司些什么问题？

来源：北交所网站 经销模式被反复问及

据悉，天松医疗主营围绕内窥镜微创医疗器械展开，目前生产的各种硬式医用内窥镜及配套微创手术器械达数千余个品种和规格，可广泛应用于耳鼻喉科、腹部外科、泌尿外科、肛肠外科、骨外科、神经外科、胸腔外科、妇科等科室的临床诊断和微创治疗。从披露来看，公司产品部分核心部件还源自外部采购。

来源：说明书

2022年6月28日，天松医疗获得受理，2022年7月20日进入到问询环节，2022年9月28日因财务报告到期补充审计事项申请过中止审核，2022年10月28日消除中止审核情形，2022年12月19日北交所上市委2022年第84次会议上录得“暂缓审议”，2023年1月30日再上被否，天松医疗一路走来也不好过。

从两次审议的情况来看，融易新媒体，天松医疗的经销商模式成了拖累。

根据说明书，天松医疗的销售模式可分为经销、直销、维修以及贸易四种模式，其中产品销售主要采用经销模式，其中公司产品的销售主要采用经销模式。报告期内（2019年至2022年上半年），天松医疗通过经销模式形成的收入占公司产品销售收入的比重分别为80.90%、80.80%、80.85%、84.07%。

根据披露，天松医疗客户中，由离职员工出资设立或者由离职员工担任董事、监事、高级管理人员的经销商有11家，离职员工任职的经销商9家，这20家合计实现的销售收入在报告期内分别为2605万元、2233.03万元、2424.13万元、1155.87万元，占当期主营业收入比重分别为22.62%、23.34%、23.09%、22.06%。

来源：说明书

来源：说明书

来源：说明书

同时，天松医疗实际控制人的亲属任职并与公司业务往来的经销公司还有广州畅神贸易有限公司等。从审议结果中看到，经销商的销售单价是天松医疗的销售单价的2-8倍。

来源：说明书

天松医疗自己表示，上述20家由离职员工设立或任职的经销商，以及实际控制人之一徐天松的亲属任职的经销商，与公司之间未存在异常的资金往来，由离职员工设立或任职的经销商和非离职员工设立或任职的其他协议经销商在与公司进行交易时均使用统一的经销商管理制度进行管理，均使用统一的经销价进行交易结算。

对此，上市委要求公司说明上述情况的商业合理性，是否违背行业惯例；报告期主要经销商的实际经营业绩情况；经销商是否存在商业贿赂和代垫成本费用的情形。

说起来，天松医疗本身也算是个家族企业，徐天松直接持有公司3415.3万股，占公司股本总额的74.8559%，为公司的控股股东；徐斌顶直接持有公司342.05万股，占股本总额的7.4970%；徐斌峰直接持有335.8万股，占股本总额的7.3600%；徐天松与徐斌顶、徐斌峰系父子关系，三人合计持有天松医疗89.7129%的股份；同时，徐天松担任公司的董事长，徐斌顶担任总经理，徐斌峰担任董事、副总经理、核心技术人员，对公司的发展和决策有重大影响。徐天松及徐斌顶、徐斌峰父子三人一直对公司实施共同控制，为共同实际控制人。