12亿装入K12教育资产！绿景控股“花式”收购意在规避重组上市要求？

　　在绿景控股此次重组中，作为交易对手进入的王晓兵等人是否存在一致行动关系？是否存在取得绿景控股控制权的计划？如果存在这种预期，绿景控股此举是否刻意规避重组上市要求？问询函要求上市公司对前述问题作出解答 

　　《投资时报》研究员 余飞 

　　一个经营并不顺利的上市公司，以12亿元对价收购营收大于自身20倍的资产，且后续还存在公司控制权转移的可能，如此收购是否是为了规避重组上市吗？日前，绿景控股股份有限公司（下称绿景控股，000502.SZ）的相关操作就引发了一系列质疑。 

　　9月1日，绿景控股披露公告称，拟发行股份及支付现金的方式向王晓兵、范明洲等33名交易方，购买其合计持有的江苏佳一教育科技股份有限公司（下称佳一教育）100%股权，交易对价12.17亿元。 

　　公告显示，交易标的佳一教育资产总额、资产净额、营业收入分别占上市公司2019年度对应财务指标的492.97%、616.39%、2102.94%。 

　　如此看来，绿景控股此举是一起“蛇吞象”式的收购。且此次交易完成后，绿景控股将召开股东大会审议聘任王晓兵、范明洲为董事的议案。 

　　问题是，作为交易对手进入的王晓兵等人是否存在一致行动关系，是否存在取得绿景控股控制权的计划？如果存在这种预期，或将构成佳一教育的借壳上市，那么绿景控股通过这样的“花式收购”是否刻意为规避重组上市？ 

　　9月7日，深交所向绿景控股下发重组问询函，要求上市公司说明33名交易对方之间是否存在关联关系或一致行动关系，是否存在取得公司控制权的计划，交易标的是否满足重组上市条件等情况，并需进一步论述分析本次交易是否存在刻意规避重组上市相关要求的情形。 

　　业绩低迷 当“壳”已久 

　　当前，绿景控股的主营业务是房地产开发和物业管理。翻阅该公司的变更历史可知，当前公司已经是倒手多次，更像是个“壳”资源。 

　　绿景控股的前身是海口新能源有限公司，1992年11月该公司挂牌深交所，股票简称为“琼能源”。1998年7月，上市公司控制权被第一次易手。当时，该公司原股东将其持有的公司3986万股以5000万元转让给海南润达实业有限公司。交易完成后，海南润达实业有限公司成为公司第一大股东。 

　　2002年8月，公司第一大股东将其所持有的股份全部转让给广州恒大实业集团有限公司。2006年7月，后者又将其所持有的所有法人股转让给广州天誉，广州天誉成为公司第一大股东。此时该公司名称才变更为“绿景地产股份有限公司”。2011年8月，证券简称变更为“绿景控股”。 

　　近年来，绿景控股一直走在转型的路上。其先后向地产行业、医疗服务行业、木薯种植及加工行业进军，但都收效甚微。 

　　自2014年来，绿景控股就陷入年度盈亏间隔出现的状况。2016年至2019年，该公司分别实现营业总收入3亿元、2206万元、1741万元和1632万元；分别实现净利润3211万元、-8326万元、7744万元和-903万元。同期，绿景控股的扣非净利润分别为1924万元、-8205万元、-4937万元和-1519万元。 

　　今年上半年，绿景控股业绩状况仍然不堪，期内该公司实现营业总收入791.99万元，净利润-202.35万元，同比分别增长3.18%和-119.48%。 

　　而且，截至2020年6月末，作为一家以房地产为主业的公司，绿景控股当前已无存量土地储备，也无新购土地。 

　　这意味着，近年来靠着处置资产才难逃退市命运的绿景控股，目前最有价值的也只是“壳”资源。 

　　绿景控股2016年至2019年扣非净利润情况

　　控制权或变更 刻意规避重组？ 

　　在业绩持续不振的情况下，今年3月上市公司突然披露一份股权转让协议的公告。 

　　内容显示，公司原实际控制人余斌与余丰签署股权转让协议，余丰以协议转让方式受让余斌持有的广州丰嘉100%股权及广州天誉11.25%股权。权益变动完成后，广州天誉持有上市公司22.65%股份，仍为上市公司控股股东，实际控制人变更为余丰。 

　　随后，绿景控股发布公告称将收购佳一教育100%股权。9月1日，融易新媒体，绿景控股披露了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书。 

　　报告书显示，本次交易完成后，公司实际控制人余丰及其控制的广州天誉将合计持有公司25.92%的股份，王晓兵及淮安铄金合计持有公司11.50%的股份，范明洲持有公司 6.20%的股份。 

　　相关交易安排也带来上市公司控制权是否稳定的疑问。