最高院将再审信达与庄胜纠纷案 黄金地块归属将生变？

　　不良资产处置行业龙头的中国信达资产管理公司旗下信达投资等与庄胜房地产开发公司的纠纷，从2013年至今历时7年多，经历了高院一审、最高院二审到最近的最高院再审，一波三折。

　　2017年4月17日，21世纪经济报道刊发《信达处置北京黄金地块“烂尾楼” 陷合同纠纷被判赔10亿违约金》的报道，披露了信达投资与庄胜房地产公司之间纠纷的细节。

　　21世纪经济报道记者获悉，信达投资有限公司、北京信达置业有限公司、中国信达资产管理股份有限公司北京市分公司与北京庄胜房地产开发有限公司其他合同纠纷一案，最高院再审将于8月20日开庭。

　　8月18日，法院召开了一次庭前会议，会议在中国庭审公开网进行了直播。庭前会议持续了约4个小时，先由申请方分别陈述了再审申请理由，被申请方进行了答辩，当庭进行证据交换后，法庭归纳总结了争议焦点。

　　合议庭认为，本案的争议焦点一是《框架协议书》及其补充协议（三）应否解除？因为，一审法院没支持原告解除请求，二审支持了，这也是再审审查过程中，最大的争议点。在这一大的争议焦点之下，还有具体的4个小的争议焦点，分别是：

　　1、双方在合同协议履行过程中是否有违约行为？

　　2、合同约定解除权的条件是否成就？是否有恶意违约行为，是否构成了双方约定的合同解除条件？

　　3、合同的目的能否实现？庄胜公司行使法定解除权的的条件是否成就？

　　4、如果合同解除，如何适用法条？

　　争议焦点之二为信达置业提出庄胜公司需要开具发票以及移交拆迁资料的反诉请求是否成立？

　　随着本案的再审，位于北京市二环以内价值百亿的黄金地块归属或将生变。法庭上审判长也询问了各方的调解意愿，当事人各方均表示可以调解。具体的结果如何，本报将持续关注。

　　信达称债务重组合同目的已达

　　信达投资方面代理人在庭审中表示，本案的交易实质上是转让抵债交易。在这个交易发生前，庄胜公司面对三重困境。一是面临三四十亿元巨额债务逾期。二是诉讼缠身，包括庄胜一期所有房产、庄胜二期所有地块（含案涉地块）被抵押或司法查封。三是案涉项目烂尾风险，、案涉土地并未缴纳土地出让金，土地受让资格面临被收回的风险。

　　在此背景下，庄胜公司为摆脱债务危机，信达北分为实现不良债权清收，信达投资为盘活不良资产，2009年10月，三方共同达成了以项目转让实现债务重组的以物抵债协议。

　　信达投资方面表示，这个协议核心就是庄胜公司将案涉地块转让给项目公司，信达投资支付32.58亿元现金，其中1亿元以增资项目公司取得20%股权。上述交易结构是清楚明晰的。

　　合同签订后，信达投资履行了22余亿元的债务清偿，为庄胜清偿了巨额债务，并按约定为庄胜支付了1亿元的20%的股权增资款，仅仅因为庄胜前期的外资身份及后期的恶意拒绝登记，导致外部股东登记手续未能完成。

　　在信达接收项目后，积极推动项目介绍，支付了4亿余元的土地出让金，取得危改立项。但因拆迁问题受阻，项目再次陷入困境。信达与庄胜各自寻找新的受让方以避免项目二次烂尾。最终，通过面向全社会的公开挂牌转让，由中信国安摘牌。中信国安接手项目后，充分发挥房地产优势，投入百亿资金，完成拆迁，取得土地使用权，项目得以顺利推进，使得项目公司的股权价值大幅提升，庄胜的20%股权，获得巨额增值。

　　庄胜公司拒不办理20%的股权登记手续，并以20%的股权受损为由，在20%的股权始终得到保护的情况下，恶意提起诉讼、曲解合同条款，融易新媒体，试图侵吞信达及中信国安通过百亿资金投入取得的土地使用权和整个项目的房地产的增值。

　　信达投资对外转让股权的行为是为了盘活项目的善意行为还是违约行为？信达投资认为，本案中不存在约定解除、法定解除和需要返还的项目权益这三个再审理由。

　　信达投资认为，本案的约定解除权，信达投资并未违反《框架协议》13.4.4条款，信达也未违反《框架协议》9.2条，二审判决认定庄胜“未入股项目公司”与事实不符，庄胜对内已经成为股东，只是因其自身原因未办理工商登记。

　　信达投资还表示，信达对外转让股权不仅不构成恶意违约，而且是为解决僵局、推进项目进展的诚信履约行为。事实也证明，中信国安进入后，极大提升了所有股权的价值。

　　此外，信达投资还认为，二审判决认定庄胜因合同目的不能实现而享有法定解除权错误。案涉合同的整个交易是转让目标项目和债务重组，合同目的已实现。认为合同交易是由“项目转让”与“债务重组”组成，根本不涉及合作开发房地产。二审判决认定合同目的是通过合作开发房地产明显错误。