隐匿的46.6亿杠杆基金 誉衡药业实控人朱吉满的“蛇吞象”并购困局

　　本报记者万佳丽上海报道

　　2000年成立，布局大健康产业，旗下拥有两家医药类上市公司的誉衡集团，正面临严重的流动性危机。这一切，祸起当年拿下上市公司信邦制药（002390.SZ）控制权。

　　《中国经营报》记者掌握的信息显示，与誉衡集团旗下上市公司誉衡药业（002437.SZ）曾经公开回复给监管的信息不符的是，“蛇吞象”并购案背后，其实隐藏着一个46.6亿元的结构化并购基金，通过这个杠杆基金，誉衡集团实控人朱吉满、白莉惠夫妇实际以8亿元就撬动了38.6亿元资金，将近5倍的杠杆。

　　然而，朱吉满旗下上市公司股价大跌之后，2020年4月到期的46.6亿元并购基金资金面临无法收回的窘境。目前，对基金附有兜底义务的朱吉满夫妇，不得不变卖各种资产，积极引入战略投资者，以求缓解誉衡集团的债务危机。

　　誉衡集团的危机，能够化解吗？

　　隐藏的并购基金

　　誉衡集团只用了30.24亿元，而共青城磐旭总共融资了46.6亿元，全部用于誉衡集团并购信邦制药，多出的16亿多元去向了哪里？

　　《中国经营报》记者发现，在誉衡集团取得信邦制药控制权过程中，深藏着鲜为人知的秘密。

　　2017年，誉衡集团的控股子公司西藏誉曦创业投资有限公司（下称“西藏誉曦”）以30.24亿元收购了信邦制药21%的股权。《中国经营报》记者独家获得一份共青城磐旭投资有限合伙并购基金（下称“共青城磐旭”）的内部文件显示，该并购基金整体规模为46.6亿元，其中由渤海银行通过华西证券设立华西证券汇智1号定向资产管理计划（下称“华西证券汇智1号”）参与优先级投资，出资总计30.6亿元；共青城磐晖投资管理合伙企业（有限合伙，下称“共青城磐晖”）出资中间级8亿元（其中5亿元由创世安霖基金出资）；誉衡集团大股东出资劣后级8亿元。据悉，共青城磐旭的运营和管理，主要由北京磐晟投资管理有限公司负责。

　　根据另外一份文件显示，中间级共青城磐晖的资金又来自于两只私募基金，创世安霖一号、二号私募投资基金（下称“创世安霖基金”）。创世安霖基金2017年4月成立，今年4月已到期，管理人系某上市财富管理公司，基金实缴规模为5亿元，存续期3年。创世安霖基金定向投资于共青城磐晖，并通过共青城磐晖再间接投资于共青城磐旭的中间级基金份额。最终，整个共青城磐旭通过中信信托的单一信托计划参与标的公司信邦制药控制权的收购。

　　某上市财富管理公司相关负责人表示，目前创世安霖基金只兑付了该基金初始投资金额的15%，虽然信邦制药股价承压，但总体经营状态正常，管理人会继续努力变现资产。

　　《中国经营报》记者注意到，文件还明确写明，该46.6亿元并购资金全部用于誉衡集团并购信邦制药21%的股权。针对共青城磐旭资金的最终投向，某上市财富管理公司相关负责人也对《中国经营报》记者表示，确实是通过单一信托计划参与了标的公司信邦制药的控股权并购，并购完成后将对应股票全部质押给了单一信托计划。

　　基金成立后，参与誉衡集团并购信邦制药交易。并购基金配合交易时点出资，交易最终于2017年内完成，誉衡集团持有信邦制药21.04%股份。

　　公开信息显示，2017年5月10日，誉衡药业收到控股股东誉衡集团的函件。誉衡集团拟通过其全资子公司西藏誉曦，受让张观福先生持有的信邦制药358764349股股票，占信邦制药总股本的21.04%。上述交易完成后，公司实际控制人朱吉满、白莉惠夫妇成为信邦制药的实际控制人。显然，根据相关基金设立的文件显示的内容，早在2017年5月10日之前，誉衡集团就已经与一众机构设立了隐秘的基金，并与信邦制药实控人达成了并购意向。

　　据一份民事裁判书显示，磐晖合伙企业、上海乾临国际贸易有限公司（下称“乾临公司”）与华西证券（代表华西证券汇智1号定向资产管理计划，资管计划资金最终来自渤海银行）分别于2017年4月签署《共青城磐旭投资管理合伙企业（有限合伙）之有限合伙协议》（下称“《合伙协议》”）及其《补充协议》。

　　根据《合伙协议》及其《补充协议》，磐晖合伙企业、乾临公司以及华西证券共同投资共青城磐旭，其中磐晖合伙企业、乾临公司以及华西证券分别出资8亿元、8亿元、30.6亿元，共计46.6亿元。

　　并购完成后，誉衡集团子公司西藏誉曦将其持有的上市公司信邦制药3.59亿股股份全部质押给信托计划，誉衡集团及其一致行动人合计持有的1.289亿股誉衡药业的股票也全部质押给信托计划，并且誉衡集团及实控人朱吉满及其配偶白莉惠对基金承担差额补足责任。