7-2-2会计师关于第二轮审核问询函回复(深圳市力合微电子股份有限公司) 查看PDF原文

公告日期：2023-03-09

目 录

一、关于中博公司......第 1—67 页
二、关于本次募集资金项目实施的必要性...... 第 67—113 页

关于深圳市力合微电子股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的

审核问询函中有关财务事项的说明

天健函〔2023〕3-24 号

上海证券交易所：

由中信证券股份有限公司转来的《关于深圳市力合微电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的第二轮审核问询函》（上证科审（再融资）〔2023〕19 号，以下简称审核问询函）奉悉。我们已对审核问询函所提及的深圳市力合微电子股份有限公司（以下简称力合微公司或公司）财务事项进行了审慎核查，现汇报如下。

若无特殊说明，以下数据单位均为万元，且 2022 年财务数据未经审计。
一、关于中博公司

根据问询回复及公开材料，1)公司多次强调其在非电网领域的业务拓展，2021年新增非电网领域客户中博公司并于同年成为前五大客户，2021 年和 2022 年 1-9月公司对其销售实现营业收入分别为 3,137.46 万元和 529.16 万元，占该领域收入的比例分别为 60.14%和 39.70%，且毛利率较低；2)公司向中博公司 销售的产品主要为路由器和接入器，发行人向供应商提供“无线通信信道策略管理软件”和外购存储芯片，产品生产过程全部外包，主要供应商为天贝物联和网是科技等；3)中博公司为集成商，其终端客户为中国电信和中国移动，2021 年至 2022 年多次中标上述终端客户采购项目；4)截至 2022 年 9 月末中博公司的未回款金额为2,193.27 万元。

请发行人说明：（1）按时间顺序列示发行人与客户中博公司以及主要委托加工商的接洽、商务谈判、产品验证和合同签订的具体过程，说明发行人对中博公
司开展销售的商业合理性，是否存在其他利益安排；（2）生产环节所需原材料，发行人向主要供应商的采购内容、采购金额、付款金额和定价公允性，该等供应商的基本情况、是否具备生产能力以及是否与中博公司存在交易或资金往来；（3）发行人对中博公司销售产品是否为发行人自主品牌，按时间顺序列示生产和销售过程中各方合同签署、资金、货物和单据流转的详细情况；（4）中博公司采购发行人产品后的用途或下一步加工工序，逐笔列示中博公司对外销售发行人产品的客户名称、产品内容、销售数量和销售时间，是否与发行人说明的公开招投标信息相匹配，融易新媒体，截至目前的未销库存数量和金额，说明发行人对中博公司销售产品的真实性；（5）公司提供“无线通信信道策略管理软件”的具体内容、研发过程和研发支出情况，相关软件的软件著作权登记情况，该软件在产品中发挥的主要作用和重要性，是否直接安装在产品中，相关产品销售与软件增值税即征即退的匹配关系；（6）中博公司的经营情况、是否具备回款能力，是否存在特殊结算条款，截至目前中博公司的回款情况，是否已出现逾期，是否存在无法回收的风险。

请保荐机构和申报会计师就上述事项进行核查并就业务真实性发表明确意见。同时，请保荐机构和申报会计师说明：（1）对中博公司订单对应供应商的核查方法、过程、比例和核查结论；（2）对直接客户和产品最终销售实现情况的核查方法、过程、比例和核查结论并提供相关核查证据。(审核问询函问题 1)

(一) 按时间顺序列示发行人与客户中博公司以及主要委托加工商的接洽、
商务谈判、产品验证和合同签订的具体过程，说明发行人对中博公司开展销售的商业合理性，是否存在其他利益安排

1. 公司与中博公司之间的交易背景，公司对中博公司开展销售的商业合理性及是否存在其他利益安排

(1) 公司与中博公司之间的交易背景及商业合理性

1) 公司方面

公司近年来一直尝试向非电力物联网领域拓展，并于 2021 年初开始加大对非电力物联网的市场开拓力度，在智能家居领域的技术、市场的深入开拓是公司的一项重大战略规划。智能家居是快速发展的一个物联网应用场景和市场领域，WIFI 路由器是智能家居网关最佳载体之一。智能家居实现对家居智能设备的控制，包括灯光照明、智能插座、开关面板、电动窗帘、空调、各种厨房家电等。设备的通信连接是基础和关键，而网关是智能家居的一个关键角色，其上行通信
通过 WIFI 连接互联网，使得用户通过手机可以对家居设备进行管理和控制，下行通信通过局域网技术连接各家居设备，实施控制。由于 WIFI 路由器是当今家庭必备的网络设备，因此智能家居网关功能集成在 WIFI 路由器中是智能家居走向千家万户的最佳方式之一。其中，WIFI 路由器在技术上可集成公司电力线通信技术……
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