蔡嵩松行贿、受贿案已当庭宣判(2)

　　相较于早期使用自己亲属的账号，有的基金经理凭借其专业性和对市场的熟悉，能够采用多种手段规避调查，例如使用配偶的同学、家政工、亲戚对象的账号，甚至是一个关系好、不炒股的朋友提供的账号等更加隐蔽的手段。

　　那么，操作手法是怎么样的？提供过证券账号的张某表示，某基金经理的妻子是自己的领导，她提出借其身份证开设一个证券账户来炒股票，自己同意后便一起去开了户。银行卡和证券账户的密码自己均不知晓，而且也没收好处，不认识那个基金经理。

　　在这过程中，基金经理使用不记名电话卡传递其在任职期间掌握的上述未公开信息，是常见的手段之一。“时代在进步，技术也在进步，如果要押上了自己的职业生涯以及个人名誉‘走钢丝’，其实需要很大的勇气，大多数人是不敢的。”沪上某公募基金人士如是说。

　　记者从多位基金从业人员处了解到，不记名电话卡主要是因为基金公司对相关方面的管理较为严格。在基金公司的《保密管理办法》《公平交易制度》《交易员任职承诺书》《通讯工具管理办法》《交易员管理办法》等多个文件，均对从业人员有所规定。

　　如公司交易员不得直接、间接买卖股票，不为自己的亲朋好友等进行股票投资或提供股票信息、建议；对基金经理的配偶、父母、岳父母、子女的证券账户都要报备；在每个交易日开始前，投资人员均应按照部门将其移动电话统一交给专人锁入保管箱保管，闭市后统一开锁领取等。

　　另一位头部基金公司从业人士还告诉记者，除了上述亲属的证券账号要报备以外，相关实控账号也要提前报备。但事实上，正是因为不想进行报备和规避监管，那些进行“老鼠仓”交易的基金经理才会心存侥幸，选择借用他人的证券账户进行交易投资。“这相当于免责条例，先打好预防针。”

　　除此之外，内幕交易、操纵证券市场也是较为常见的违法情况。与内幕信息知情人存在密切联络接触，利好信息公开前(如重组并购、业绩大幅预增等)突击买入相关股票的情况就属于内幕交易。

　　而操纵证券市场则是上市公司实际控制人与操纵团伙签订伪“市值管理”协议，为实现高位减持、防止股价面值退市、避免质押股票爆仓等目的，通过控制信息披露内容、节奏，配合市场机构操纵自家股票。例如在盘中连续买卖拉抬价格、对倒交易等。

　　“我们（公司）定期会进行培训宣讲（相关的案例），如果有新案例出来，详细分析相关案情并进行重点宣导，不要因短期利益而做不该做的事情。”前述沪上基金人士告诉记者，若要人不知除非己莫为，现在可以追溯到很多年前的事情，不应心存侥幸。

　　法规监管日趋严格

　　近年来，证监会已严肃查处了基金领域中多起违法违规事项。在前述华南人士看来，“老鼠仓”等违法违规行为不仅损害了基金财产及基金份额持有人的利益，也破坏了证券市场“公平、公正、公开”原则及基金行业正常交易秩序。

　　针对公募领域的违法违规事项，法律法规方面一直严令禁止，且有多项相关处罚措施。早在2009年2月28日，《刑法修正案(七)》将“老鼠仓”规定为刑事犯罪。在此之后，2012年12月修订的《证券投资基金法》、2013年4月2日制订实施的《证券投资基金托管业务管理办法》等配套规章均明令禁止基金托管部门等从业人员“老鼠仓”。

　　2019年6月，最高人民法院、最高人民检察院公布了《最高人民法院、最高人民检察院关于办理操纵证券、期货市场刑事案件适用法律若干问题的解释》《最高人民法院、最高人民检察院关于办理利用未公开信息交易刑事案件适用法律若干问题的解释》（下称《利用未公开信息交易司法解释》）。

　　其中《利用未公开信息交易司法解释》对《刑法》第一百八十条第四款利用未公开信息交易犯罪的构成要件和量罚标准等作了细化，就“未公开信息”范围界定、“明示、暗示他人从事相关交易活动”认定、违法所得计算等重要问题作了明确，并从进一步有效规制“老鼠仓”违法犯罪行为的角度出发，就本罪入罪和加重处罚的情节标准作了调整。

　　“一些人法律意识淡薄，对内幕交易等违法犯罪行为缺乏足够的认识，还有一些人出于侥幸心理，仍然以身试法。”前述头部基金人士称。随着揭秘的案例越来越多，刑事立法和司法解释的逐步完善，监管层对于基金经理“老鼠仓”等违法行为的监查与监管日趋严格。