灿芯股份IPO：“一把手”由二股东提名 关联交易金额“打架”(2)

而第一大股东庄志青则仅担任总经理兼董事。招股书显示，庄志青2013年加入灿芯股份，直到2021年2月，其先后担任灿芯有限首席技术官、总经理及董事；2021年2月至今庄志青任灿芯股份总经理兼董事。

在第二轮问询函中，上交所要求灿芯股份说明中芯控股与庄志青等相关股东在公司股东大会（包括出席情况、表决过程、审议结果、董事提名及任命等）、董事会（包括重大决策提议及表决情况等）的具体运作情况，在公司经营管理、技术研发中的任职情况及发挥的实际作用等。

灿芯股份并未对董事长赵海军的情况作出解释，而对于庄志青，灿芯股份则解释称，公司的高级管理人员包括总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等，均由公司董事会聘任。庄志青及其一致行动人无法单独决定公司高级管理人员的聘任，且仅提名了一名董事，无法对董事会构成重大影响。目前庄志青主要负责公司的日常经营管理。

董事长及另外两名高管皆与中芯国际关系匪浅，中芯国际对灿芯股份的影响力究竟几何？仍有待解答。

关联交易公允性、准确性遭问询

2.1 业务独立性遭问询

除股权和管理层外，中芯国际对灿芯股份的影响力还体现在采购方面。

招股书显示，2020—2023年上半年，灿芯股份各期的第一大供应商都是关联方中芯国际，对其采购占营业成本比例一度超90%，2023上半年仍高达74.33%，如图表1所示。

在第一轮问询函中，上交所对灿芯股份的“独立性与采购”问题展开提问，要求灿芯股份说明关联采购是否影响发行人的经营独立性、是否构成对中芯国际的依赖，是否存在对公司或关联方的利益输送或通过关联采购调节成本费用的情形；中芯国际及其子公司与发行人是否存在合署办公、人员交叉、资产共用、财务混同等情况，并结合上述事项进一步说明发行人与中芯国际是否相互独立。

在审议会议上，上市委也要求灿芯股份说明相关关联交易是否影响灿芯股份的独立性。

具体采购内容方面，招股书显示，灿芯股份主要从中芯国际采购晶圆及光罩，而灿芯股份向前五大客户销售的同样主要为晶圆、芯片及光罩。

在第二轮问询函中，灿芯股份的研发独立性亦遭质疑。上交所要求灿芯股份说明中芯国际在芯片设计和量产业务中所发挥的具体作用、与灿芯股份是否存在共同研发或共有技术工艺等情形，是否存在客户指定供应商或直接与供应商开展业务的情形。

灿芯股份解释称，截至第二轮问询回复出具日（即2023年10月11日），中芯国际与发行人不存在共同研发或共有技术工艺的情形。

然而，招股书显示，2020—2023年上半年，灿芯股份的研发费用率分别为7.74%、6.91%、6.54%、6.97%，同行可比公司均值分别为22.26%、19.02%、17.59%、18.17%。灿芯股份的研发费用率远低于同行业可比公司均值，其自主研发能力存疑。

业务、研发独立性遭质疑的背景下，灿芯股份的毛利率也明显低于同行业均值。2020—2023年上半年，灿芯股份的毛利率分别为17.25%、17.1%、19.63%、27.46%，可比公司平均值分别为35.32%、37.86%、39.33%、35.88%。

2.2 晶圆采购平均每片贵千元

关联采购量大、占比高的同时，采购价格也存在异常。

第一轮问询函显示，2020—2023年上半年，灿芯股份量产晶圆采购均价分别为5182元/片、5755元/片、6747元/片、6660元/片；而2020—2022年（未披露2023年上半年数据），中芯国际晶圆销售均价分别为4210元/片、4763元/片、6381元/片，灿芯股份对中芯国际的采购均价始终高于中芯国际晶圆销售均价，尤其是2020年和2021年，每片晶圆的价格相差约千元。

在第二轮问询函中，上交所关于双方交易价格的合理性提出质疑。灿芯股份解释称，晶圆采购价格受芯片产品特性、工艺特性与订单规模及需求稳定性等产品及市场因素影响，往往不具有可比性，同时公司芯片定制产品种类众多，晶圆采购及销售价格受产品结构及产品本身特性综合影响，不具有整体可比性。至于采购价的相差，灿芯股份认为主要系65nm及以下工艺节点项目收入占比存在差异。

2.3 关联交易金额打架

此外，值得关注的是，灿芯股份和中芯控股披露关联金额出入较大。

灿芯股份的招股书显示，2020年至2023年上半年，其对中芯控股关联采购的金额分别为3.35亿元、7.13亿元、9.3亿元、3.6亿元。