三星医疗募投变收购 上交所问是否向关联方输送利益(3)

　　5.评估报告显示，宁波开云华嘉股权投资合伙企业(有限合伙)持有的南昌明州康复4200万股权已于2020年3月质押，回购期限为36个月；宁波开云华京股权投资合伙企业(有限合伙)持有的南京明州康复6020万元股权已于2019年10月28日质押，回购期限为36个月。上述事项与公司公告披露内容存在差异。请公司核实上述标的公司股权目前的质押状态，自查相关信息披露是否准确，并补充核查相关标的资产是否存在其他权利受限或限制转让的情形，相关标的资产权属转移是否存在实质障碍。

　　6.根据公告，杭州明州康复、南京明州康复及南昌明州康复三家标的医院股东承诺各自标的医院2021-2023年度三年累计实现扣非净利润不低于10418万、6945万元及3473万元。请公司结合标的医院相关经营状况，以及收益法评估相关假设参数，说明本次承诺业绩设置的合理性，并结合对交易对方资金、资产和资信的核查情况，说明相关安排是否有利于维护上市公司利益，若最终无法完成业绩承诺，说明公司已采取或拟采取的保障上市公司利益的措施。

　　二、有关募集资金存放及使用

　　7.公告显示，本次拟变更募投项目所涉募集资金系2016年非公开发行形成，相关募投项目进展缓慢，期间连续多年使用大额募集资金补充流动资金。截至2021年2月28日，募集资金已实际投入11.07亿元，投入比例为37.66%。本次拟用于购买标的医院的募集资金所涉“电力物联网产业园项目”系2020年5月完成变更。请公司：(1)充分评估前期投资立项的审慎性，说明募投项目进展缓慢以及短期内连续发生变更的原因及合理性，核实并补充披露相关募集资金历史的存放状态及补流的具体用途和流向，说明是否流向控股股东及关联方；(2)结合公司对医疗板块的规划，及相关标的医院业务与公司现有业务的协同性等说明本次募投项目变更的合理性与必要性，说明相关募集资金使用管理是否合规，相关内部控制是否有效。请保荐机构发表意见。

　　8.公告显示，本次拟变更募投项目“电力物联网产业园项目”原计划投入募集资金22.41亿元，截至目前已实际投入5.94亿元，占计划投资金额的26.52%，其中公司前期以5.72亿元向关联方奥克斯厨电购买其持有的奥克斯产业公司100%股权以获得募投项目用地和厂房，且奥克斯厨电仍将租用该房产进行生产活动。请公司：

　　(1)结合电力物联网项目目前的进展情况及相关资金后续的投入使用安排，说明电力物联网项目的可行性是否发生变化，并说明后续是否有足够的资金确保按照原项目施工计划继续实施建设；(2)说明前期公司向关联方购买土地的必要性与合理性，说明相关交易作价是否公允，并说明关联方继续使用相关房产对募投项目实施的实际影响，是否构成对上市公司的资金占用，并披露相关股权交易的实施进展及相关土地房产的过户情况。请保荐机构发表意见。

　　请你公司收到本问询函后立即披露，并2021年4月14日之前披露对本问询函的回复。

　　上海证券交易所上市公司监管一部

　　二〇二一年四月七日