三星医疗募投变收购 上交所问是否向关联方输送利益

　　上海证券交易所网站日前发布关于对宁波三星医疗电气股份有限公司变更募投项目及收购医院股权暨关联交易事项的问询函(上证公函【2021】0300号)。4月2日，宁波三星医疗电气股份有限公司(简称“三星医疗”，601567.SH)发布三星医疗关于变更募投项目部分募集资金用途用于收购医院股权的公告。

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]53号文核准，2016年5月宁波三星医疗电气股份有限公司向特定对象非公开发行人民币普通股22010.27万股，发行价格为每股13.63元，募集资金总额2999999991.82元(30.00亿元)，扣除各项发行费用3471.35万元，实际募集资金净额为29.65亿元，已于2016年5月31日全部到位，并已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)以“信会师报字[2016]第115268号”验资报告验证。

　　鉴于“宁波300家基层医疗机构建设项目”、“南昌大学附属抚州医院(抚州明州医院)建设项目”实施可行性发生重大变化，公司于2020年6月9日召开2019年年度股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。公司将募集资金投资项目“宁波300家基层医疗机构建设项目”、“南昌大学附属抚州医院(抚州明州医院)建设项目”变更为“电力物联网产业园项目”，项目总投资224829万元，其中使用募集资金224151.88万元，项目建设期为36个月。

　　公司拟变更“电力物联网产业园项目”部分募集资金94000万元用于收购杭州明州脑康康复医院有限公司(以下简称“杭州明州康复”)100%股权、南京明州康复医院有限公司(以下简称“南京明州康复”)100%股权、南昌明州康复医院有限公司(以下简称“南昌明州康复”)100%股权，收购主体为公司下属子公司宁波奥克斯康复医疗投资管理有限公司。

　　本次募投项目部分募集资金用途变更完成后，原募集资金投资项目“电力物联网产业园”总投资不变，其中募集资金投资金额调整为130151.88万元，不足部分由公司以自有资金和自筹资金按照原项目施工计划继续实施建设。

　　截至2021年2月28日，募投项目电力物联网产业园项目已投入募集资金59442.87万元，占计划投资金额26.52%，融易资讯网（www.ironge.com.cn），该项目已形成的资产主要为项目用地及厂房。项目建设周期36个月，预计该项目正常投产并产生效益时间为2023年。公司拟将上述募投项目尚未使用的募集资金共计94000万元用于本次收购。

　　2021年4月1日，公司召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于收购杭州明州脑康康复医院有限公司100%股权暨关联交易的议案》、《关于收购南京明州康复医院有限公司100%股权暨关联交易的议案》、《关于收购南昌明州康复医院有限公司100%股权暨关联交易的议案》，拟用本次变更的募集资金用于支付全部收购对价。

　　公司下属子公司康复投资拟以人民币48000万元受让杭州明州脑康康复医院有限公司100%股权。本次股权转让完成后，康复投资将持有杭州明州康复100%股权。康复投资拟以人民币32000万元受让南京明州康复医院有限公司100%股权。本次股权转让完成后，康复投资持有南京明州康复100%股权。康复投资拟以人民币14000万元受让南昌明州康复医院有限公司100%股权。本次股权转让完成后，康复投资持有南昌明州康复100%股权。

　　根据银信资产评估有限公司出具的资产评估报告，截至评估基准日2020年12月31日，以收益法评估结果作为最终评估结论，杭州明州康复的评估基准日净资产账面价值为12227.83万元，评估后股东全部权益价值为48100.00万元。南京明州康复的评估基准日净资产账面价值为8218.21万元，评估后股东全部权益价值为32100万元。南昌明州康复的评估基准日净资产账面价值为4175.10万元，评估后股东全部权益价值为14000万元。收益法评估值增值率分别为杭州明州康复293.37%、南京明州康复290.60%、南昌明州康复235.32%。

　　本次收购涉及关联交易，但不构成重大资产重组。东方证券承销保荐有限公司(曾用名“东方花旗证券有限公司”，以下简称“东方投行”)作为宁波三星医疗电气股份有限公司2016 年非公开发行的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》以及《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对三星医疗本次拟变更部分募集资金投资项目的情况进行了专项核查。

　　上海证券交易所指出，评估报告显示，本次交易均采用收益法和资产基础法两种方法进行评估，最终交易作价均以收益法评估值为基础，收益法评估值增值率分别为杭州明州康复293.37%、南京明州康复290.60%、南昌明州康复235.32%，总体较资产基础法评估增值高。请公司：(1)补充披露收益法的具体测算过程，以及主要预测参数的选取及依据，包括但不限于就诊人数、就诊费用、服务成本及费用、折现率等，说明与历史数据的差异原因,论证预测依据的合理性和充分性；(2)结合标的资产具体情况说明资产基础法与收益法评估结果存在较大差异的原因，以及选取收益法作为交易作价基础的合理性；(3)各标的公司成立以来发生数次股权转让及增资行为，请补充披露历次的交易作价，与本次交易定价的差异及原因，说明本次交易定价的依据及合理性，是否存在向关联方输送利益的情形。请评估师对相关问题发表意见。