三星医疗募投变收购 上交所问是否向关联方输送利益(2)

　　上海证券交易所上市公司监管一部经对上述公告事后审核，根据上海证券交易所《股票上市规则》第16.1条等有关规定，现请三星医疗核实并补充披露关于标的资产和有关募集资金存放及使用2个方面的8宗事项。请三星医疗收到问询函后立即披露，并2021年4月14日之前披露对问询函的回复。

　　以下为原文：

　　上海证券交易所

　　上证公函【2021】0300号

　　关于对宁波三星医疗电气股份有限公司变更募投项目及收购医院股权暨关联交易事项的问询函

　　宁波三星医疗电气股份有限公司：

　　近日，你公司公告称，拟变更“电力物联网产业园项目”部分募集资金9.4亿元用于收购杭州明州脑康康复医院有限公司等三家康复医院100%的股份，相关交易构成关联交易。经对上述公告事后审核，根据本所《股票上市规则》第16.1条等有关规定，现请公司核实并补充披露以下事项。

　　一、关于标的资产

　　1.根据公告，标的公司杭州明州脑康康复医院有限公司(杭州明州康复)、南京明州康复医院有限公司(南京明州康复)及南昌明州康复医院有限公司(南昌明州康复)主营医疗服务、康复、体检、养老服务等相关业务。请公司详细说明各标的公司具体业务内容、经营模式及具体经营情况，补充自成立以来的主要财务数据和经营数据，经营数据包括所设科室、医护人员数量及构成、就诊人数、床位数量及周转率等，说明相关数据是否显著异于同行业公司及原因。

　　2.根据评估报告，标的公司均成立于2017年，成立以来主要财务数据变动较大，其中，南京明州康复和南昌明州康复于2020年首次实现扭亏，即进行股权转让。请公司：(1)补充披露各标的资产近年来主要客户和供应商的名称、往来内容及金额、结算方式及周期，说明是否构成关联交易，是否发生较大变化及原因；(2)结合各标的资产经营变化情况，说明相关财务数据发生较大变动的原因及合理性；(3)结合各标的资产的经营现状及发展投入计划，从可容纳床位、就诊人数及费用、医护人员数量及稳定性等方面分析是否已达经营规模上限，收入、利润增长是否具有持续性，并说明部分标的资产刚实现净利润转正即进行收购的决策依据和审慎性。

　　3.根据公告及审计报告，相关标的公司流动资产占比较高，其中杭州明州康复仅货币资金占比即达到51.3%，非流动资产中长期待摊费用系主要的资产构成，而固定资产占比平均不到10%。此外，评估报告显示，三家医院经营场所均为租赁所得。请公司：(1)详细列示上述标的公司固定资产的主要构成及明细，并结合相关业务模式说明标的公司是否拥有必要的经营资产，分析有关机器设备的账面净值、成新率、房屋面积与收入规模的匹配性，说明固定资产水平及周转率是否显著异于同行业公司及原因；(2)补充说明上述长期待摊费用的具体内容及形成原因，并披露各标的资产2020年末应收账款、预付款项及其他应收款等科目的具体形成原因及主要对象、金额，说明是否涉及控股股东及关联方；(3)说明主要经营场所为租赁所得是否影响标的稳定经营，是否有保障措施或安排，并结合部分标的公司期末存在大额货币资金及交易性金融资产等情况，说明标的公司资产构成是否与其经营能力相匹配，是否具备稳定、持续经营的能力。

　　4.评估报告显示，本次交易均采用收益法和资产基础法两种方法进行评估，最终交易作价均以收益法评估值为基础，收益法评估值增值率分别为杭州明州康复293.37%、南京明州康复290.60%、南昌明州康复235.32%，总体较资产基础法评估增值高。请公司：(1)补充披露收益法的具体测算过程，以及主要预测参数的选取及依据，包括但不限于就诊人数、就诊费用、服务成本及费用、折现率等，说明与历史数据的差异原因,论证预测依据的合理性和充分性；(2)结合标的资产具体情况说明资产基础法与收益法评估结果存在较大差异的原因，以及选取收益法作为交易作价基础的合理性；(3)各标的公司成立以来发生数次股权转让及增资行为，请补充披露历次的交易作价，与本次交易定价的差异及原因，说明本次交易定价的依据及合理性，是否存在向关联方输送利益的情形。请评估师对相关问题发表意见。