分拆大戏终止，歌尔股份走到十字路口

潮起潮落，“A拆A”大戏已明显降温。

6月14日晚，晶盛机电、宝钢股份等4家A股公司公告，终止子公司分拆上市计划。至此据不完全统计，今年以来终止者至少已达14家。

就在5月22日，歌尔股份公告，正式终止对微电子业务的分拆上市。要知道，早在2019年，其就开始筹划相关事宜。

兜兜转转近四年，为何仍以“宕机”告终？

另一厢，股价表现也并不讨喜。自2021年12月创下高点58.03元后，便开始震荡下行。为提振信心，2023年10月26日公司董事会审议通过回购计划，截至2024年5月31日已累计回购3943万股，支付金额达6.75亿元。然截止6月17日，歌尔股份股价18.62元/股，较2023年10月27日的17.33元基本滞涨。

真金白银大手笔、诚意拉满仍不买单，市场在踌躇什么呢？

1 多年筹划一朝终止内外皆有考量，对赌回购何去从

首先，还是要盘点下这几年的重头戏——分拆歌尔微。

可以说，为其上市歌尔股份做足了准备，曾寄予很大希望。2019年就通过增资转让等方式对微电子业务重组，将相关业务及资产装入歌尔微。而这年底，上市公司分拆新规才正式落地，称得上先知先觉、占了先机。

2020年11月，分拆方案经过董事会审议。2021年12月获得深交所正式受理，2022年10月通过上市委审议。但在2023年6月财务资料更新后，一直没等到上市注册消息。直至此番终止，兜兜转转四年，个中心血付出自知，多少令人唏嘘遗憾。

据公告，歌尔微引入的战投者阵容堪称“豪华”，既有地方国资，又有中信建投资本、中金启辰、基石资本、建银国际等PE大佬。头顶“中国第一MEMS传感器企业”光环，公司2021年3月进行Pre－IPO轮融资时，估值约达206亿元。

而随着IPO终止，这个资本“宠儿”也遭置于聚光灯下，实力底色、价值匹配度免不了遭多维审视。

众所周知，上市公司分拆子公司上市，能提升前者股权价值，更聚焦主业经营，提高经营效率；同时，拓宽子公司融资渠道，增强发展后劲。

可要真正如愿一别两宽、单飞成功，又极其考验母子公司的核心实力。中金公司曾公开指出，分拆上市最大风险之一，就是遭分拆子公司经营独立性问题，如公司间的经营、决策和人员无法完全隔离，则有可能诱发非公平的关联交易、利益输送乃至利润转移、债务逃避等问题，损害中小投资者利益。

审视当下分拆降温，部分企业是基于市场环境变化、自身经营战略考虑，主动放弃；另有部分是在强监管背景下，自身不符合分拆条件引起的。

4月12日，国务院正式发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，其中表述“进一步完善发行上市制度”时，明确提出“从严监管分拆上市”。

聚焦歌尔微，相较资本热捧，业绩表现却没那么理想：2019年至2022年，营收为25.66亿元、31.60亿元、33.48亿元、31.25亿元，年复合增长率6.79%；归母净利3.09亿元、3.46亿元、3.29亿元、3.26亿元，年复合增长率仅1.8%。尤其2022年，还出现了营利双降。

根据审核中心意见确定函的回复文件，2023上半年，公司营收12.32亿元，同比下滑15.775；归母净利0.9亿元，同比下滑38.39%。2020年至2023上半年，毛利率29.69%、22.85%、22.38%、24.30%，远落后于可比公司平均毛利率的45.27%、44.08%、45.23%、47.10%。

深入业务面，独立性、发展稳健力也是一个舆论焦点。早期歌尔微深度绑定歌尔股份，产品主要通过后者进行代销、代采，2020年关联销售占比接近88%，二者主要客户也存一定重叠。

据蓝鲸财经，2021年，歌尔微分拆独立后，有意减少与歌尔股份间关联交易，苹果渐成直接第一大客户，2021年和以及2022半年贡献半数收入。

然受芯片短缺、消费调整、竞争加剧等影响，近几年苹果“印钞”速度有所减缓，歌尔微业绩也受到了冲击。

对于此次终止，歌尔股份虽表示不会对公司产生实质性影响，不会对现有生产经营活动和财务状况产生重大不利影响，也不会影响未来战略规划的实施。

但需注意的是，在引入投资者，搏得上述超200亿元高估值的同时，歌尔集团曾经与共青城春霖、春霖投资、国维润信等也签订了对赌协议，约定歌尔微在2023年6月底前完成上市，否则投资方有权要求歌尔集团等方面，以约定回购价款回购所持全部股份。

伴随此番终止，歌尔是否还有不少善后工作要做呢？有无衍生风险？

2 营利双降、调低考核目标，兴衰皆“果链”？

歌尔股份同样不轻松。

3月28日，公司发布2023年报：营收985.74亿元，同比下降6．03％，归母净利10．88亿元，同比下降37．8％；扣非净利8.6亿元，同比下降47.2％。

2024年一季度，营收再度下滑19.94%至193.12亿元。净利虽增超257%至3.8亿元，却也有可比基数低的考量，若较2022年一季度的9亿元仍下降约六成。