万达遭冻结股权，商管上市之路几何

　　核心观点：万科财产保全为何选择股权，而不是选择货币资金等流动性较强的资产？这背后具体折射万科何种动机？万科通过财产保全策略，用近百倍杠杆撬动了万达商管超千亿股权价值。万科到底是不是门口的野蛮人？以实收资本估算股权价值进行财产保全背后，是否又折射出，万科对万达商管真实债务性及资产完整性担忧？此外，珠海万达商管控股股东被万科冻结后，是否使得其上市融资渠道受阻？未来是否可能存在进一步资金链压力传导。

　　近日，法学专家刘纪鹏炮轰“万科超额冻结万达”，引发市场关注。

　　事情的起因，源自上海虹口法院一起查封上千亿的诉前财产保全案件。据悉，万科就向上海虹口法院申请对万达集团公司的资产进行诉前保全，直接冻结了大连万达集团公司持有的另一家子公司大连万达商业管理公司（简称万达商管）19.8亿股权。

　　根据刘纪鹏的分析，上海虹口法院冻结的万达商管19.8亿，并不是一般意义上的19.8亿资产，而是对应着1287亿的股权资产，与双方争议的标的额资产13.8亿相比，高达94倍之多，属于超额冻结。

　　基于此背景，我们产生以下几大疑问：

　　第一，   万科是否存在超额冻结万达？以实收资本估算股权价值是否合理？

　　第二，   万科财产保全为何选择股权，而不是选择货币资金等流动性较强的资产？

　　第三，   万科申请以实收资本进行冻结背后有何动因？具体是万科对万达商管体内债务真实水平担忧及财务数据不信任，还是万达商管被遇了“门口的野蛮人”？

　　一、万科是否存在超额冻结万达？以实收资本估算股权价值是否合理

　　据悉，2019年，万达和万科合作开发长春影视城项目，由万科集团下属子公司海南万骏于2019年9月和2020年6月先后两次向万达子公司万达地产支付了合作款共50亿元。2021年6月，万科种种原因考虑，决定提前终止合作，由此引发了双方终止合作后善后事宜的争议。

　　根据公开报道，在这三年期间，万达已经将合作款的本金加利息合计52亿元返还给万科。然而，万科坚持按照原协议的合作条款，要求万达再支付本金、利息和罚息13.8亿元。而万达则认为，受疫情、房地产下行和政府土地开发政策的调整等原因，想只付8到10亿元，这才是双方争议点。

　　根据企查查信息，今年6月5日，万科就向上海虹口法院申请对万达集团公司的资产进行诉前保全，直接冻结了其旗下子公司万达商管19.8亿股权。万达集团持有万达商管约53.39%股权，对应为23.9亿股权数额。换言之，万科因13.8亿元的纠纷，将万达集团持有万达商管的八成股份冻结了。值得注意的是，此次冻结期限为3年，冻结日期至2026年6月4日。

来源：企查查

　　在实务中，人民法院在冻结股权时，一般会以股权对应的实缴出资额或依据财务报表估算的价值进行冻结，作为保全财产价值的认定依据。值得一提的是，在此次万科与万达纠纷中，万达商管遭冻结的股权价值主要采取实缴出资额进行评估，而非财报经营数据评估。

　　事实上，股权的实际价值与实缴出资额往往存在差异，而超标查封将有可能产生相应的侵权责任，故股权价值的评估对于把握保全价值的界限显得格外重要。

　　业内人士表示，对于非上市公司的股份，一般与公司的经营情况密切相关。因缺少类似证券交易所的公开交易平台，且财务报表等可以反映经营状况的材料多由标的公司掌握，导致其估值难度较大。通常情况下，可以通过下述方式进行股权价值的一般评估：

　　（1）聘请第三方机构对股权标的公司进行尽职侦查，并出具评估报告；

　　（2）通过国家企业信用信息公示系统查询公司是否有披露年报信息，查询企业的实缴资本金以及相关数据，以预测公司的经营情况；

　　（3）通过裁判文书网以及企查查等途径检索公司的涉诉情况，以及确认公司是否有列入失信遭执行人名单，从而判断公司的偿债能力；

　　（4）通过国家企业信用信息公示系统查询股权是否存在质押、查封等影响后续处分的状态；（5）通过公开渠道检索公司相关新闻报道，判断公司是否有出现影响股权价值的正负面信息。