威创股份13亿买入资产蹊跷2亿卖出 激进并购布局幼教失利扣非四连亏

　　13亿元买来的资产，2亿元卖掉，威创股份（002308.SZ）的异常操作招来质疑。

　　近日，深交所向威创股份下发关注函，就公司打包出售三家子公司事项进行问询，要求公司说明是否存在损害上市公司利益情形。

　　7月26日晚间，威创股份披露，公司拟将三家教育类子公司出售给江苏一钢构工程承包商。

　　长江商报记者发现，这一交易存在三大疑点。三家子公司中的两家，是威创股份8年前耗资超过13亿元收购而来，如今低价出售是否划算？这两家公司是威创股份2022年利润的主要贡献者，且今年一季度经营进一步改善，为何要将其出售？收购方为何要跨界布局教育产业，是否具备经营能力？

　　2015年，威创股份借助大规模并购进军幼教产业，实行双主业运营。结果事与愿违，2019年至2022年，公司实现的扣除非经常性损益的净利润（以下简称“扣非净利润”）连续四年亏损。

　　出售教育类资产，聚焦电子视像行业，威创股份能否走出困境？

　　出售资产三大谜团

　　威创股份异常出售资产，让人难以理解。

　　根据通告，7月26日，威创股份与江苏宝力重工科技有限公司（以下简称“宝力重工”）签署了《股权转让协议》，公司拟将全资子公司北京红缨时代教育科技有限公司（以下简称“红缨时代”）、北京金色摇篮教育科技有限公司（以下简称“金色摇篮”）及常青藤智库（北京）教育科技有限公司（以下简称“常青藤”） 100%股权转让给宝力重工，交易价格约为2.07亿元。

　　红缨时代、金色摇篮均是威创股份高溢价收购而来的资产。2015年，威创股份分别耗资5.2亿元、8.57亿元收购红缨时代、金色摇篮各100%股权，合计形成12.61亿元商誉。

　　常青藤成立于2017年，由威创股份出资设立，注册资本100万元，主营业务为教育咨询与服务。当年，威创股份曾发起成立中国幼教常青藤俱乐部，拟打造中国幼教第一高端人脉与学习成长平台。

　　截至今年一季度末，红缨时代、金色摇篮的净资产分别为6731.25万元、7091.41万元，常青藤的净资产为-6389.69万元。

　　本次交易，红缨时代、金色摇篮的评估值分别为1.26亿元、1.33亿元，常青藤的评估值为-5840.35万元。

　　对于本次出售资产，至少有三大谜团待解。

　　第一，威创股份为何要出售上述三家子公司？2015年，公司合计耗资13.77亿元收购其中的两家子公司，如今为何要将其出售？更为重要的是，融易新媒体消息，2022年，红缨时代、金色摇篮实现的净利润分别为2354.73万元、1053.83万元，合计为3408.56万元。

　　2022年，威创股份实现的归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）为0.42亿元，上述两家公司贡献了81.30%的净利润。由此可见，红缨时代、金色摇篮堪称是威创股份的核心资产。

　　第二，本次出售的估值是否偏低？暂且不谈13.77亿元收购、2.07亿元出售的高买低卖，单单是本次交易的估值，是否偏低？从经营业绩方面看，三家公司经营均在向好。今年一季度，红缨时代、金色摇篮的净利润分别为1084.65万元、869.23万元，分别占去年全年净利润的46.06%、82.48%，业绩增长明显。常青藤的变化更明显，2022年营业收入为2687.28万元，净利润为亏损1192.50万元；今年一季度，其营业收入为1220.37万元，净利润为671.90万元，一季度的营业收入占去年全年的45.41%，净利润则扭亏为盈。

　　经营明显向好的三家子公司，为何要将其出售？这是投资者最为关心的问题。

　　第三个疑问为本次交易的对手方宝力重工。宝力重工注册资本为12022万元，两名自然人股东为邵斌、陈桂花，实控人为邵斌。其是一家钢结构工程承包商，经营范围从简单钢结构产品到复杂钢结构工艺品的设计、制作、安装，业务板块有建筑工程、设备制造和能源通信。

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