微创分拆心脉医疗上市大客户疑点重重 关联交易+募资分红并举有无利益输送？

　　近日，医药行业分拆上市频现。先是药明系拟分拆药明合联并于港股上市，而后又有乐普系拟将秉琨医疗分拆并在创业板上市。根据据不完全统计，乐普医疗、微创医疗、科伦药业等也纷纷在这几年密集分拆子公司上市，具体如下图：

　　在之前的文章《微创医疗：把风险留给股民？把收益留给资本》中，我们结合历史收购，财务数据对微创医疗分拆的动因及财务风险进行了分析。今天，我们将针对其分拆行为本身所带来的争议进行进一步的挖掘，包括分拆是否导致了作为母公司的微创医疗的“空心化”，分拆行为是为了发展还是为了“圈钱”，子母公司之间的独立性及关联交易等是否存在风险。

　　无力持续输血 分拆后成长性存疑？

　　首先来看争议最大的分拆上市是否会导致微创医疗的“空心化”，分拆子公司是否是对上市母公司的“掏空”行为。在此之前，还需要明确分拆上市的类型以及不同类型的分拆会对母公司造成什么影响。

　　分拆上市是指上市公司将旗下从事非主营业务，并且具有相对完整经营体系的资产，从母体中单列出来实现上市，主要包括控股型分拆，参股型分拆，重组分拆，剥离退出型分拆四种。就微创医疗而言，主要是控股型分拆，除合营公司微电生理外，其余各上市子公司均由微创医疗直接或间接控股，子母公司并表。

　　从现金流角度来看，掏空母公司指将能够产生正向现金流的优质资产分拆出去，而留下盈利能力弱的不良资产，致使母公司业绩出现大幅下降，其本质是将母公司的盈利能力转移给了子公司。而微创医疗各子公司除心脉医疗、微创脑科学外，近三年均处于累计亏损状态。

　　wind数据显示，心通医疗、微创机器人、微创心律2020年-2022年三年累计扣非净利润分别为-8.73亿元、-19.32亿元、-18.09亿元，仍需依赖母公司持续输血孵化，实质上形成了母公司的“负债”。

　　在此背景下，分拆子公司上市虽然摊薄了母公司股东对子公司的控股比例，但同时也提升了母公司现金流的安全性，实现了风险分摊。母公司利润并未因为持股比例遭稀释而下滑，反而会减少承担亏损责任的比例。同时子公司的融资会增加合并报表的现金及资本公积，现金流量表的融资现金流。

　　正如在《微创医疗：把收益留给资本 把风险留给股民？》文中所述，微创医疗分拆上市实质是以让渡股权的形式将风险分化，同时将部分资产再次证券化进一步获得融资，以期获得发展的时间和空间。

　　需要指出的是，由于将众多具有良好发展前景的业务分拆，微创医疗面临着自身的主业增长乏力，投资者对母公司的成长性的忧虑加重，估值存在下降风险的问题。从股价来看，微创医疗相比心脉医疗等子公司已出现明显的股价倒挂现象。

　　心脉医疗大客户或存关联交易 第三大客户或为皮包公司

　　值得一提的是，微创医疗旗下盈利较好的心脉医疗，选择在A股科创板上市。

　　心脉医疗冲刺科创板选择第一套企业上市标准，即预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元。

　　然而，心脉盈利的背后却隐现密切关联方及疑似壳公司。

　　在对心脉医疗的客户及供应商原因进行梳理后发现，其与第一大客户及第三大客户的贸易往来存在疑点。资料显示，2022年心脉医疗的第一大客户及第三大客户分别为上海建发致新医疗科技集团股份有限公司（以下简称“上海建发”）、广州鑫焱医疗科技有限公司，对应销售额占营收比例为24.75%、14.5%。

　　资料来源：《心脉医疗向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复》

　　其中，据天眼查显示，第三大客户广州鑫焱医疗科技有限公司或为“皮包公司”，融易新媒体消息，该公司成立于2021年，实缴资本14万人民币，已于2023年6月13日遭注销，公司同电话企业数量超过4000家。2022年，广州鑫焱医疗科技有限公司为心脉医疗贡献了14.5%的营收，数额约为1.3亿元。

资料来源：天眼查