常熟通润汽车零部件股份有限公司(以下简称:常润股份)主要从事千斤顶及其延伸产品的研发、制造、销售,主要产品包括商用千斤顶、随车配套千斤顶,以及专业千斤顶、举升机等,目前正在冲刺上交所主板IPO。
据招股书,常润股份拥有200余项专利,其中,发明专利70余项,其产品覆盖全球六大洲、100多个国家和地区,在整车配套市场和汽车后市场的起重类设备中拥有全品类供应能力。常润股份的主要客户包括福特汽车、通用汽车、大众集团等知名整车厂商,以及Walmart、Costco等大型连锁商超等知名企业。
常润股份是国内率先实现千斤顶产业化应用的企业。常润股份的商用千斤顶有近270种规格,销量连续十多年位列第一;自2015年起,常润股份的螺旋千斤顶在国内及全球市场的占有率位列第一;2020年,常润股份的随车配套千斤顶在全球乘用车市场的占有率约为20%,在国内市场的占有率超过35%。
但我们研究发现,常润股份招股书的关联方认定或有遗漏,信息披露质量似乎也有待提高。另外,常润股份的独立性似乎存在瑕疵,报告期内还曾十次受到行政处罚,内部控制或存缺陷。
关联方认定或有遗漏,独立性似乎存在瑕疵
据《上市公司关联交易实施指引》,根据实质重于形式原则,持有上市公司控股子公司10%以上股份的法人和自然人,应当认定为上市公司的关联方。
南通迈高机械有限公司(以下简称:迈高机械)、常熟通润机械设备冲压件有限公司(以下简称:通润冲压件)为常润股份的控股子公司,常熟市通润包装有限公司(以下简称:通润包装)为常润股份报告期内曾存在的控股子公司,于2021年6月注销。
招股书显示,MAGAL ENGINEERING FAR EAST LIMITED(以下简称:MAGAL)持有迈高机械30%的股权,为常润股份的外部合作伙伴;马惠君持有通润冲压件20%的股权,为常润股份的员工;报告期内,丁玉秋曾持有通润包装15%的股权,同时,丁玉秋也为常润股份的员工。那么常润股份的招股书是否应当依照实质重于形式的原则,将MAGAL、马惠君、丁玉秋认定为其关联方呢?
承德胜利千斤顶有限公司(以下简称:胜利千斤顶)为常润股份其他业务收入主要客户,工商信息显示,胜利千斤顶的经理、执行董事为朱某某。招股书显示,陈锦武为常润股份员工,承德宏晟会计服务公司(以下简称:承德宏晟)为常润股份的员工持股平台。同时,工商信息显示,陈锦武任承德宏晟的监事。
工商信息显示,朱某某、陈锦武、韩某某、班某某四人曾共同设立承德宏伟实达自动化有限公司(以下简称:宏伟实达),那么,宏伟实达的股东朱某某、陈锦武是否与胜利千斤顶的经理朱某某、常润股份的员工陈锦武为同二人呢?常润股份对胜利千斤顶的销售价格又是否公允呢?
另外,招股书显示,常润股份存在与“通润系”共用商号、商标的情况。
2018年11月之前,融易新媒体,常熟市千斤顶厂(以下简称:千斤顶厂)曾持有常润股份38%的股份。据招股书,千斤顶厂最初主要从事千斤顶的生产、销售,之后成为投资控股型企业,当时其子公司主要包括江苏通润机电集团有限公司(以下简称:通润集团)、苏州通润驱动设备股份有限公司(以下简称:通润驱动)、江苏通润装备科技股份有限公司(证券简称:通润装备;证券代码:002150.SZ)、常润股份等。因此,千斤顶厂现存及曾经的子公司、孙公司所注册的企业使用了“通润”字号。
同时,据招股书显示,报告期内,通润集团对常润股份许可使用的商标有5项,分别为注册号为3233797、3908501、25136615、24307921、1364453的商标。同时,通润集团也将注册号为1364453、3233797的商标对通润驱动许可使用,其中,对于两家公司,注册号为1364453的商标被许可使用的产品范围都包括千斤顶、货车用千斤顶。由此看来,常润股份似乎还存在与原关联方共用商标的情形。
除了上述问题外,JUN JI为常润股份的实控人,季蕾为JUN JI的姐姐。2017年8月前,季蕾曾持有常熟市鼎润机械有限公司(以下简称:鼎润机械)50%的股权,并于2017年3月前担任鼎润机械的监事,因此,常润股份的招股书将鼎润机械认定为其他关联方,同时,将常润股份2018年与鼎润机械的交易作为关联交易披露,并于2019年起不再将相关交易认定为关联交易,即常润股份的招股书仅披露了2018年与鼎润机械的交易情况。
招股书显示,2018年,常润股份对鼎润机械的采购金额为707.08万元,同时,据鼎润机械2018年工商年报,其2018年的营业收入为735.16万元。由此看来,即使在季蕾已经将所持鼎润机械的股权全部转让后,鼎润机械似乎仍主要为常润股份服务。
信息披露质量似乎有待提高
由于报告期内千斤顶厂曾持有常润股份38%的股权,而通润装备为千斤顶厂控制的公司,常润股份的招股书将通润装备认定为报告期内曾存在的关联方,同时,通润装备为常润股份报告期各期的第一大供应商。不过,常润股份招股书中披露的多项数据与通润装备披露的数据不匹配。
常熟通润举升机械设备有限公司(以下简称:通润举升机)、常熟通润汽车零部件进出口有限公司(以下简称:通润进出口)、TORIN INC.(以下简称:美国通润)为常润股份的子公司。
常润股份的招股书称,2019年,常润股份对通润装备的采购金额为8338.52万元,但据通润装备年报,2019年,常润股份及其子公司通润进出口、美国通润、通润举升机为其合并口径的第三大客户,通润装备对第三大客户的销售金额为8513.74万元。
常润股份的招股书称,2018年末,常润股份对通润装备的应付账款余额为2610.23万元,但据通润装备2018年年报,2018年末,通润装备对常润股份、通润进出口、美国通润、通润举升机的应收账款余额分别为1163.51万元、23.58万元、1193.22万元、38.38万元,合计2418.69万元。
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