慧荣科技坚决驳斥美商迈凌终止合并协议之企图及美商迈凌于2023年7月26日信件中的主张

【2023/08/07，台北，台湾及米尔皮塔斯，加利福尼亚州讯】开曼群岛公司Silicon Motion Technology Corp.(NASDAQGS: SIMO；下称“慧荣科技”)于今日向美国公司MaxLinear Inc.(NASDAQGS: MXL；下称“美商迈凌”)发出书面通知，慧荣科技于该通知中坚决驳斥美商迈凌终止合并协议之企图及美商迈凌在其于2023 年7月26日发送的信件中的主张。慧荣科技将积极寻求救济，并保留其在合并协议项下及其他方面之所有权利，包括请求美商迈凌承担重大损害赔偿之责任等。

　　

慧荣科技向美商迈凌发送的通知详见本新闻稿附件A。

　　

关于慧荣

　　

慧荣科技(开曼群岛商Silicon Motion Technology Corp., NASDAQGS: SIMO)是全球领先的NAND 闪存主控芯片供货商，其中SSD主控芯片的出货量全球第一，应用在服务器、PC及其他消费性电子商品。慧荣科技同时也是eMMC和UFS嵌入式存储主控芯片的市场领导者，应用在智能手机、物联网装置及其他应用。慧荣科技同时提供客制化高性能超大型数据中心，以及专门之工业SSD及车载SSD解决方案。慧荣科技的客户包括多数的NAND闪存厂、存储装置模块厂及OEM领导厂商。如需更多慧荣科技相关讯息，请造访。

　　

2023年8月7日

　　

VIA EMAIL

　　

MaxLinear, Inc.

　　

5966 La Place Court, Suite 100

　　

Carlsbad, CA 92008

　　

Attention: Steven G. Litchfield

　　

slitchfield@maxlinear.com

　　

With copies to:

　　

Wilson Sonsini Goodrich & Rosati, P.C.

　　

One Market Plaza, Spear Tower, Suite 3300

　　

San Francisco, CA 94105

　　

Attention: Robert T. Ishii

　　

Rich Mullen

　　

Email: rishii@wsgr.com

　　

rich.mullen@wsgr.com

　　

Wilson Sonsini Goodrich & Rosati, P.C

　　

12235 El Camino Real

　　

San Diego, CA 92130

　　

Attention: Robert F. Kornegay

　　

Email: rkornegay@wsgr.com

　　

Litchfield先生,

　　

本人谨代表开曼群岛公司Silicon Motion Technology Corp.(下称“慧荣科技”或“本公司”)，回复贵公司2023年7月26日之信件，在该信件中，美国公司MaxLinear, Inc.(下称“美商迈凌”)企图终止与慧荣科技及Shark Merger Sub于2022年5月5日所签订的合并协议(下称“合并协议”，其项下拟完成的交易称为“本交易”) 。

　　

美商迈凌为终止合并协议所假定的理由毫无根据且全为虚构。其显然有意通过编造虚假借口，以摆脱对其具有拘束力的契约。

　　

美商迈凌不当终止合并协议的行为系故意行为且构成重大违约。

　　

此外，美商迈凌未能于2023年8月7日前进行交割亦违反其于合并协议下应于2023年8月7日前交割之义务，从而构成另一项故意且重大违约行为。

　　

根据合并协议，慧荣科技可针对贵公司的故意且重大违约行为寻求多项救济，包括但不限于重大损害赔偿之请求权。

　　

更为严重的是，贵公司未能就信件中罗列的主张慧荣科技违反合并协议之条款的各类繁复情况提供任何事实根据。

　　

如贵公司所知，总体经济形势或芯片产业的变局并未给予美商迈凌摆脱对其具有拘束力的合并协议的借口。

　　

除此之外，融易新媒体消息，自双方签订合并协议后将近15个月的期间内，美商迈凌从未通知慧荣科技其所声称的该等违约，从这一事实可清楚认定并无该等声称之违约，且贵公司很清楚这一情况。

　　

本信件仅以列举形式而并未全部列明美商迈凌企图根据合并协议第7.1(g)条及第7.1(d)条终止合并协议之主张系毫无根据的全部理由。

　　

***

　　

慧荣科技将积极寻求救济，并保留其在合并协议项下以及其他方面之所有权利，包括但不限于请求美商迈凌承担重大损害赔偿责任的权利等。

　　

Sincerely,

　　

/s/

　　

Wallace Kou

　　

President & Chief Executive Officer

　　

Silicon Motion Technology Corporation