山源科技股权代持频现 IPO前两机构股东套现离场

除了核心技术人员疑似“0元”入股公司，上海山源电子科技股份有限公司(下称“山源科技”)还存在股权代持情形，股权转让过程也存在瑕疵。

山源科技前身上海山源电子电气科技发展有限公司(下称“山源有限”)，由景杰、周庚山、樊来盛于2001年共同出资设立，《大众证券报》记者注意到，山源有限自成立之时就存在代持情形，而相关股权代持解除时又产生新的代持，且股权转让时间与股东会决议、工商登记时间相差三年。

此外，在IPO递表前，山源科技两个机构股东入股不到两年，便选择套现离场。

成立即存代持

山源科技的实控人为景杰、景伟涛夫妇，都来自山西晋城市的一个小县城。二人一个生于1967年，一个生于1966年，不仅拥有同样的姓氏，还同在1990年9月进入晋城蓝焰煤业股份有限公司(下称“蓝焰煤业”)，并担任工程师，景杰后来升任电厂厂长。2000年，在蓝焰煤业工作近10年的景杰、景伟涛夫妇先后辞任，景伟涛进入上海启明软件有限公司继续担任工程师，而景杰则开启创业之路。

2001年2月，景杰与周庚山、樊来盛共同出资设立山源有限，注册资本为51万元，三人分别出资17万元，分别占比33.33%。值得关注的是，樊来盛持有的17万元出资额系代景杰持有，樊来盛未参与山源有限的实际经营，且不享有和承担股东的权利和义务，代持双方并未签署任何书面代持协议。

“山源有限设立时，股东咨询代理机构误认为公司设立时必须有至少三位自然人股东，故景杰将部分股权登记在其朋友樊来盛名下，以增加股东人数。”山源科技在招股书中对代持原因如是解释。

公司成立次年，周庚山退出，将所持山源有限全部股份转让给了景杰，转让后还是由樊来盛代持，二人的代持关系直到2006年才正式解除。

2003年，景伟涛也加入山源有限并担任工程师，2014年8月起任董事近6年，2012年8月至今，担任公司全资子公司上海苑盛执行董事、总经理。

2014年8月，山源有限整体变更为山源科技，并于2015年1月起在股转系统挂牌公开转让。

2020年，山源科技以4.5元/股的发行价格，向包括景杰、景伟涛在内的5名原股东定向发行股票。

2021年摘牌后，在景杰的带领下，山源科技开启了一系列的IPO前的准备工作，包括设立员工持股平台、引入机构投资等。

截至IPO前，景杰、景伟涛夫妇合计控制山源科技45.82%的股份。其中，二人合计直接持有山源科技39.61%的股份，通过上海汇家间接控制山源科技1.93%的股份。由于上海汇家为山源至善和山源明德的执行事务合伙人，景杰为执行事务合伙人委派代表，因此，景杰亦通过山源至善、山源明德间接控制山源科技4.28%的股份。

股权转让与实际转让相差三年

从招股书透露的信息来看，山源科技股权变动过程中曾存在瑕疵，股权转让时间与股东会决议、工商登记时间相差三年。

招股书披露，2002年底，周庚山将其所持有的公司33.33%股权(对应注册资本17万元)转让给景杰，景杰所受让的股权仍由樊来盛代持。

值得关注的是，对于周庚山转让33.33%股权的时间，山源科技2018年中报显示是在2005年：“2005年1月10日，山源科技股东会决议，同意股东周庚山将其所持有山源科技33.33%的股权转让给樊来盛，其他股东放弃该股权的受让权。同时，同意股东景杰以货币资金增资249万元，增资及股权转让后，景杰出资266万元，占注册资本的88.67%;樊来盛出资34万元，占注册资本的11.33%。”

那么，对于代持原因，招股书称“山源有限设立时，股东咨询代理机构误认为公司设立时必须有至少三位自然人股东，故景杰将部分股权登记在其朋友樊来盛名下，以增加股东人数”，但招股书又称“2002年底，周庚山将其所持有的山源有限33.33%股权转让给景杰”，也就意味着，此时，景杰已知晓公司设立时无需有至少三位自然人股东，为何不将樊来盛代持还原，而选择将其从周庚山处受让的股权仍由樊来盛代持?樊来盛代持行为，为何直到2006年才解除?

就上述疑问，《大众证券报》记者曾通过电邮致函山源科技，公司回复称：“景杰受让周庚山所持公司股权由樊来盛代持的情况已在招股书中披露，相关信息披露准确、真实、全面，符合相应的要求与准则。”至于2002年底股权转让仍选择代持的原因以及直到2006年才解除代持的原因，公司并未作进一步解释。

对于33.33%股权转让这一重大事项，公司并未履行股权转让流程，未经过股东大会决议，是否合规?是否存在大股东不当控制风险?

山源科技回复称：“根据当时适用的《公司法》，股东之间可以相互转让股权，股东之间股权转让无需股东会决议，相关流程合法合规。”

那么，周庚山将其所持有的公司33.33%股权转让给樊来盛的时间，为何招股书与2018年中报披露不一致，融易新媒体消息，相差三年?