【深度】爆炒“超聚变借壳上市”，谁是庄家？(5)

2023年10月19日，成都高新区下属唯一国有上市企业高新发展(000628.SZ)公布，拟收购控股股东成都高新投资集团控制的企业高投电子集团等持股华鲲振宇70%股权并募集配套资金。华鲲振宇是华为国产算力产业链的重要组成部分，借此曲线登陆A股。高新发展因此变身“华为+算力”概念股，复牌后该股票连收11个涨停板。

但并非所有公司的借壳上市动作都能成功。

2022年4月14日，恒力石化(600346.SH)宣布，拟分拆控股子公司康辉新材通过与大连热电进行重组的方式实现重组上市，这有望成为A股首个由民营上市公司主导的“分拆+借壳”案例。然而，当月28日该事宜因“大连热电2021年度存在资金遭控股股东占用的情形”遭叫停。直到2023年6月20日，相关重组事宜再启动。在数轮问询后，至今恒力石化、大连热电借壳上市方案仍未获得监管批准。

2023年11月5日，日播时尚发布公告称，决定终止对主营锂电正极材料的上海锦源晟新能源100%股权的资产置换；去年5月该借壳事宜公布复牌前，日播时尚已经提前收2个涨停板，公布后更是连续9个涨停。2023年11月30日，福达合金(603045.SH)、三门峡铝业于2021年9月就开始的百亿借壳上市收购案告败。此外，中毅达定增收购瓮福集团100%股权、山东华鹏定增收购赫邦化工100%股权的交易，也分别于2024年2月27日、2024年3月1日先后终止。

此轮“超聚变借壳上市”炒作行情“余温犹在”，仍有投资者在股吧、互动平台等讨论或追问。但从市场表现来看，“庄家”或许已率先离场。

相关分析认为，中小投资者大多将借壳上市视为众多业绩差的公司规避退市、起死回生的“灵丹妙药”，而庄家则利用借壳上市题材进行二级市场炒作。这一状况下，炒作过后，往往受伤害的是中小投资者。然而，借壳上市传闻炒作路数隐蔽，很难找到真正的“坐庄者”。

“这种消息大概率都是，庄家想出清。”上海融力天闻律师事务所合伙人、律师许超对界面新闻表示，相关消息大多是传闻，至于谁传的，证明不了。“这类案子，难点就在这里。很难有证据穿透到上市公司或上市公司的股东。即便他们是故意的，也是隐藏在最后面。”

中央财经大学绿色金融国际研究院首席经济学家刘锋则认为，保护投资者权利和知情权是监管机构的基本职责。“上市公司的借壳上市等兼并重组活动监管难度固然很大，但近年法律法规和科技监管能力逐步加强，应该可以做到更严格更广泛的监管。”

面对乱象丛生的借壳传闻炒作情况，融易新媒体消息，联储证券曾建言，关闭借壳上市通道，与境外成熟市场的监管规则进一步接轨，实现上市公司壳价值彻底归零，阻断“投机者”的炒作念想，还可以让二级市场估值回归到上市公司内在的资产和业务价值。

对此，刘锋并不赞同。在他看来，兼并重组包括所谓“借壳上市”也是A股公司退市的主要方式。“部分上市公司经营到一定程度、原有业务进入成熟期或下行期，难有增长潜力和空间，必须要注入新概念新业务、收购新资产重新发展，或者遭别人‘吃掉’（借壳）。兼并重组本身是非常正常的资本市场运作模式。市场对借壳上市的关注度高也很正常，如果市场很透明、信息披露真实及时、交易也合规，那么投资者就该承担参与炒作的风险。即便在相对成熟的资本市场，借壳上市传闻炒作本身也是有极大风险的。”

“之所以市场上对借壳上市有反对的意见，是因为信息获取通道不够通畅，交易过程不够透明，定价机制不够市场化，对弄虚作假、内幕交易识别和惩处力度不够等，造成投资者损失并得不到相应赔偿。”刘锋进一步对界面新闻表示，监管部门要在信息披露造假、内幕交易、释放假信息炒作、内部人和内幕人行为管理等方面完善监管细则，加强监管，甚至要利用信息化和大数据手段加强科技监管力度。“比如，监管部门要密切跟踪内幕知情人的账户、关联方账户、个股交易等相关情况，发现异动或内部人左手倒右手等异常交易情况要立即采取监管行动。”

“我们现在最不遵守规则的反而是一些大股东和所谓‘有资本实力’的炒家等。”刘锋还对界面新闻表示，监管执法要严格，处罚力度也要加强，更要一视同仁。“对待违法违规公司及相关人员不能‘高高举起轻轻放下’，也要保证投资者的损失得到及时赔偿。”