【深度】丰元股份、天域生态陷跨界投资局：双方对簿公堂，债权人金蝉脱壳

界面新闻记者 | 牛其昌

一桩主打六氟磷酸锂项目的“跨界”投资，将两家本不相干的上市公司——丰元股份（002805.SZ）和天域生态（603717.SH）联系在一起。不过两家先后“入局”的公司不仅没能成为合作伙伴，从“跨界”投资中获益，反而对簿公堂。

9月19日晚间，天域生态通告称，8月9日公司向枣庄市台儿庄区人民法院递交了《民事起诉状》，就丰元股份因订金退回事宜起诉公司参股公司青海聚之源新材料有限公司（下称“青海聚之源”）、刘炳生及公司一案，另案起诉丰元股份，请求判令丰元股份15日内解除对其所持青海聚之源2827万元/万股股权质押。目前该案已遭法院受理。

一个多月前，丰元股份在宣布终止投资青海聚之源后，由于前期支付的7000余万元订金未能讨回，将青海聚之源及其法人刘炳生、天域生态告上法庭。除了请求判令青海聚之源返还订金外，还请求公司对天域生态所持青海聚之源12.25％的股权折价或者以拍卖、变卖该股权所得价款优先受偿。

针对丰元股份的控诉，天域生态决定“反诉”。天域生态认为，根据双方签订的《担保合同》，由于丰元股份自框架协议生效后60日内仍未决定是否继续实施投资，因此其担保责任已经解除。鉴于此，丰元股份应配合其办理股权质押登记注销手续。

两家上市公司“互诉”背后，是曾经一致看好的标的公司将近3亿元“增资款”多数用来偿还前期拖欠自然人的债务。如今，两名自然人合计通过青海聚之源拿回2.05亿元借款得以“金蝉脱壳”，两家上市公司却身陷泥潭。

丰元股份“跨界”投资青海聚之源肇始于去年11月。

2022年11月28日晚间，丰元股份通告称，公司与刘炳生、蔡显威、天域生态、青海聚之源签订《股权投资框架协议》（下称“框架协议”），拟通过增资方式对青海聚之源进行投资。增资完成后，公司预计持有青海聚之源35%的股权，青海聚之源将成为公司的参股子公司。 

通告显示，青海聚之源成立于2016年1月，注册资本2.31亿元，实控人刘炳生、蔡显威、天域生态分别持股58.50%、6.50%、35.00%。

界面新闻注意到，青海聚之源专业从事六氟磷酸锂生产及销售，已获“柴达木循环经济试验区管委会”批复的年产6000吨高端六氟磷酸锂项目，以及年产8000吨高端六氟磷酸锂项目，其中一期年产2000吨六氟磷酸锂生产线已正式投产，其他六氟磷酸锂生产线尚在建设过程中。

六氟磷酸锂是目前商业化应用最广泛的电解液溶质，成本占比超过电解液原材料成本的50%。丰元股份主要从事草酸业务及锂电池正极材料业务，此前并未涉足过电解液领域。

对于此次增资，丰元股份证券部相关负责人彼时对界面新闻表示，“标的公司有一些我们公司本身没有的优势所在，目前只是签订了框架协议，尚未完成尽调，此次签约主要是为了实现公司在新能源产业链的整体布局，后续可能再签订比较详细的协议”。

天域生态比丰元股份更早“入局”青海聚之源。

2022年2月，天域生态宣布拟以不超过6.1亿元现金增资青海聚之源，获取后者51%的股权。同年3月29日，天域生态对上述交易方案进行变更，新方案为公司以2.1亿元增资，获得青海聚之源35%股权。

对于主营生猪养殖和园林业务的天域生态来说，此次增资入股同样是一次“跨界”之旅。

增资完成后，天域生态称已向青海聚之源派驻两名执行董事，对其具有重大影响，青海聚之源作为公司联营企业核算。

随着丰元股份的加入，按照约定，《框架协议》签订后，丰元股份应当于5个工作日内向青海聚之源支付订金1亿元。该笔款项由丰元股份、青海聚之源设立专户共同监管，专项用于青海聚之源的项目建设、生产经营所需，或用于偿还双方认可的公司债务，改变资金用途需经丰元股份同意。

为规避风险，《框架协议》约定，若因丰元股份内、外部审核/审批等客观原因导致投资无法继续实施，应当在丰元股份书面通知青海聚之源无法实施后10个工作日内由青海聚之源无息退回丰元股份已支付的订金，刘炳生对青海聚之源退回订金事宜承担连带保证责任。

需要强调的是，天域生态在这份协议中也扮演了“担保人”的角色。