孩子王收购乐友65%股权将形成7.75亿元商誉，业绩承诺补偿上限为1.94亿

日前，孩子王发布对深交所关注函的回复，就收购乐友国际65%股权相关事项作出说明。

关注函中，深交所要求孩子王说明乐友国际2023年承诺业绩低于2022年净利润的原因、业绩承诺方案的制定依据等。对此，公司称，预计乐友国际2023年—2025年的营收分别为20.54亿元、22.44亿元、25.08亿元，预计实现净利润分别为8106.38万元、1亿元、1.18亿元。乐友国际2023年承诺业绩低于2022年净利润，主要系2022年因政府补助等形成的其他收益、投资收益、资产减值损益、处置损益、营业外收支等形成的累计金额为1074.26万元，这些具有偶发性或部分无法合理预测，因此在2023年业绩预测和承诺业绩中均未考虑。而且2023年及以后，公司按照历史年度平均综合税率21.10%进行测算，所得税费用有所增长，其中2023年预计比2022年增加427.27万元。此外，受宏观环境影响，2022年乐友国际对人员进行优化调整，同时主动与物业沟通减租及免租事宜，导致期间费用较低。结合当下行业市场工资增长水平、租金增长率因素，预计2023年及以后期间费用上升，税金及期间费用整体增加。

回复中提到，如果标的资产未能实现业绩承诺，需要按照协议约定进行补偿。此次交易的业绩承诺方将其持有的乐友国际15%股权质押给公司。以2022年12月31日为基准日的目标公司收益法评估价值测算，该部分股权对应的估值为2.41亿元，交易对方业绩承诺三年合计为2.99亿元，根据股权转让协议约定的业绩补偿公式，交易对方按交易完成后上市公司占乐友国际全部股权的比例（65%）进行补偿，因此业绩承诺的补偿上限为1.94亿元，上述乐友国际15%质押股权价值可以覆盖业绩承诺补偿上限，以保证业绩承诺补偿义务的实现。

对于业绩承诺和交易作价差异较大的问题，孩子王称此次交易的业绩承诺系交易各方根据评估机构对乐友国际评估的预测净利润数协商确定，与收益法评估预测净利润不存在差异。交易对价系各方商业谈判的结果，评估增值率与同行业可比案例基本一致，市盈率低于同行业可比公司水平。在交易作价基础上，为保护上市公司利益不受损害的情况下，交易双方设置了业绩承诺和以净利润实现程度为基础的业绩补偿方案，具有合理性。

对于交易完成后形成的商誉，孩子王称，此次交易产生的商誉金额预计不低于7.75亿元，占公司模拟合并后总资产比例不低于7.95%，净资产的比例不低于24.97%。公司坦言，此次交易标的资产的成交价格较其可辨认净资产增值较高，为应对商誉减值风险，公司拟采取的应对措施包括协助乐友国际加强区域布局，持续增强盈利能力、持续加强协同效应，发挥双方资源优势、对乐友国际进行有效整合，提升乐友国际治理水平。