江山股份重组 上交所：标的负债率高两交易对方全质押

　　中国经济网北京4月29日讯 日前，上海证券交易所网站公布的《关于对南通江山农药化工股份有限公司重大资产重组预案信息披露的问询函》（上证公函【2021】0357号）显示，上交所上市公司监管一部对南通江山农药化工股份有限公司（以下简称“江山股份”，600389.SH）于2021年4月13日披露的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案进行审阅，并要求公司对标的高负债率、交易对手持股质押情况等提出问询。

　　预案显示，江山股份拟以发行股份及支付现金的方式购买福华集团、嘉丰国际、农业发展基金、振兴投资、天原化工、有乐投资、浙商产融、通达信投资、通达信和投资、内蒙飞行、金泽利投资、丹正货代、华辰信科技、云端科技、百年福华、青再超、银信达投资、王雪屏合计持有的福华通达100%股权。本次交易完成后，公司将持有福华通达100%股权。

　　本次交易所涉及的相关审计、评估工作尚未完成，交易金额将在针对交易标的资产的审计、评估工作完成之后，由交易各方协商确定，并将在重组报告书（草案）中予以披露。根据交易各方确认，上市公司拟支付的对价现金原则上不高于本次交易总交易价格的20%。

　　此外，本次交易中，上市公司拟采用询价方式向合计不超过35名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金，拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的30%，募集资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%，发行股份数量及价格按照中国证监会的相关规定确定。募集资金拟用于支付本次交易的现金对价、支付本次交易的税费及中介机构费用、补充流动资金等，募集资金具体用途及金额将在重组报告书（草案）中予以披露。经交易各方协商并充分考虑各方利益，本次发行价格为19.27元/股。

　　本次交易构成关联交易，构成重大资产重组且构成重组上市，独立财务顾问为申万宏源证券承销保荐有限责任公司。

　　上交所注意到，交易对方福华集团和嘉丰国际所持标的资产股权已全部质押。其中，嘉丰国际出质股权数量共计2亿股，富华集团出质股权数量共计3.51亿股。上交所请公司核实并补充披露：（1）交易对方、实际控制人张华及LeiWang从事的主要业务以及最近3年财务状况，是否满足《上市公司收购管理办法》规定的收购上市公司的资格；（2）标的资产上述股权质押的具体原因及资金用途；（3）结合交易对方的主要财务数据、偿债能力等情况，说明解除标的资产股权质押的具体进度安排，是否存在重大不确定性以及对本次交易的影响；（4）除上述情况外，标的资产是否存在其他权利受限情况，标的资产与交易对方之间的资金往来及担保情况，是否存在非经营性资金占用或关联担保情况。请财务顾问发表意见。

　　此外，上交所还注意到，标的资产福华通达2020年末资产负债率高于江山股份资产负债率水平。预案显示，标的公司2018年末、2019年末、2020年末资产负债率（未经审计）分别为69.61%、69.84%、72.03%，整体负债率水平相对较高。虽然目前标的公司与多家商业银行保持着良好的合作关系，标的公司主要供应商相对稳定，在与其长期合作中形成了良好的商业信用。但如果宏观经济形势发生不利变化或者信贷紧缩，未来将可能面临一定的资金压力。

　　上交所请公司核实并补充披露：（1）对比同行业公司，说明福华通达资产负债率较高的原因及合理性，并结合标的公司的负债结构、货币资金及现金流情况，分析福华通达的偿债能力及流动性；（2）结合标的现有负债，上市公司资金状况、负债结构等情况，量化分析说明本次交易对上市公司财务状况的影响，并说明本次交易是否有利于改善上市公司财务状况，是否符合重组相关规定。请财务顾问发表意见。

　　除上述内容外，上交所还要求江山股份对本次交易公司制权拟发生变更、交易对方实际控制人夫妇与其他交易对手方是否存在一致行动关系或关联关系、标的业绩等提出了问询，要求江山股份在收到问询函后立即披露，并在5个交易日内针对上述问题书面回复，对重组预案作相应修改。

　　以下为原文：

　　上海证券交易所

　　上证公函【2021】0357号

　　关于对南通江山农药化工股份有限公司重大资产重组预案信息披露的问询函

　　南通江山农药化工股份有限公司：