海正药业部分董监高违规对外投资 原董事长白骅遭关注

　　中国经济网北京4月16日讯 日前，上海证券交易所网站公布的《关于对浙江海正药业股份有限公司及有关责任人予以监管关注的决定》显示，浙江海正药业股份有限公司（以下简称“海正药业”，600267.SH）2020年9月1日披露的《关于与北京天广实生物技术股份有限公司相关历史问题及整改结果的公告》，海正药业在信息披露方面，有关责任人在职责履行方面存在以下违规行为。

　　一、公司部分董事、监事、高级管理人员违反忠实义务进行对外投资

　　2008年8月起，公司时任董事长兼总裁白骅、时任董事兼副总裁蔡时红、时任董事林剑秋、时任副总裁兼财务总监蒋灵、时任副总裁陶正利、时任监事徐学土与公司部分员工及其亲属、其他社会投资人自筹资金共同设立杭州兴海投资股份有限公司，用于收购主营生物药研发业务的北京天广实生物技术股份有限公司100%股权，天广实成为杭州兴海全资子公司。2015年7月，前述公司时任董事、监事、高级管理人员及部分杭州兴海股东委托自然人罗菊芳、徐阿堂作为其股权代持人，与自然人李锋、王钢一起，共同设立山南华泰君实投资有限公司。2015年12月，杭州兴海将其持有的天广实全部股份（占当时天广实股份比例为78.39%）转让给华泰君实，并于2016年5月注销杭州兴海。2018年7月、2020年2月，罗菊芳和徐阿堂相继通过减资方式处置其持有的华泰君实股权，实现了从华泰君实的退出。至此，上述公司时任董事、监事、高管均不再享有天广实任何权益。

　　另经查明，公司时任董事长兼总裁白骅、时任董事兼副总裁蔡时红、时任董事林剑秋、时任副总裁兼财务总监蒋灵、时任副总裁陶正利、时任监事徐学土通过上述对外投资获取相关收益及利息合计11087.67万元。截至2020年9月1日，前述人员已向公司上缴违规收益。

　　上交所判定，公司部分时任董事、监事、高级管理人员未经股东大会同意，开展对外投资，设立并与他人经营与公司具有同类业务的企业。上述董事、监事、高级管理人员违反其对公司应尽的忠实义务，利用其职权地位谋取私利，损害了上市公司利益。

　　二、公司未按规定披露关联方

　　2008年12月至2011年6月，时任董事长白骅之女白敏姿担任天广实董事。按照《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，天广实构成公司的关联方，但公司未在相关定期报告中及时予以披露。公司2008年至2012年定期报告中关联方信息披露不完整，影响了投资者的知情权。

　　综上，上交所认为，公司未按规定在定期报告中披露相关关联方信息，信息披露不完整，违反了《上海证券交易所股票上市规则》第1.4条、第2.1条、第2.7条等有关规定。时任董事会秘书张薇作为公司信息披露事务的具体负责人，未能勤勉尽责，对公司的违规行为负有责任，违反了《上海证券交易所股票上市规则》第2.2条、第3.2.2条等有关规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》做出的承诺。

　　公司时任董事长兼总裁白骅、时任董事兼副总裁蔡时红、时任董事林剑秋、时任副总裁兼财务总监蒋灵、时任副总裁陶正利、时任监事徐学土作为时任董事、监事、高级管理人员，违反忠实义务对外投资，与他人经营与公司具有有同类业务的企业。上述人员的行为违反了《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条，《上海证券交易所股票上市规则》第3.1.4条、第3.1.5条等有关规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。

　　鉴于上述违规事实和情节，根据《上海证券交易所股票上市规则》第16.1条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定，上海证券交易所上市公司监管一部决定对浙江海正药业股份有限公司及时任董事长兼总裁白骅、时任董事兼副总裁蔡时红、时任董事林剑秋、时任副总裁兼财务总监蒋灵、时任副总裁陶正利、时任监事徐学土、时任董事会秘书张薇予以监管关注。

　　经中国经济网记者查询发现，海正药业成立于1998年2月11日，注册资本11.69亿元，于2000年7月25日在上交所挂牌，截至2021年3月24日，浙江海正集团有限公司为第一大股东，持股3.21亿股，持股比例27.44%。

　　白骅自2004年4月22日至2018年11月8日任公司董事长；徐学土自2016年4月28日至2016年9月30日任监事会主席；张薇自2004年4月22日至2010年4月18日任董事会秘书。

　　公司于2020年9月1日发布的《关于与北京天广实生物技术股份有限公司相关历史问题及整改结果的公告》显示，根据台州市椒江区审计局出具的审计整改函，海正药业时任董事、高管涉及违规投资。杭州兴海原股东中海正药业时任董事、高管（白骅、蔡时红、林剑秋、蒋灵、陶正利共计5人）因违反对公司忠实义务及时任监事、党委副书记兼纪委书记徐学土因违反《国有企业领导人员廉洁从业若干规定》等规定进行违规投资，海正药业应将上述人员的违法违规所得归入海正药业。王海彬现担任海正药业董事，在投资设立杭州兴海时并未担任海正药业董事和高管，在2017年3月将其间接持有的天广实权益转让他人时担任海正药业董事和高管，其投资收益115.50万元由其个人上交归入海正药业。根据华泰君实审计报告、投资成本及收益分配原则，确认白骅、蔡时红、林剑秋、蒋灵、陶正利、徐学土共计违规收益及利息合计1.11亿元（110876747.41元），将按照《公司法》和《国有企业领导人员廉洁从业若干规定》的规定上交收益至海正药业。